Śmierć wspólnika spółki jawnej a sytuacja prawna spadkobierców

Przeczytaj także: Środki finansowe z likwidacji spółki jawnej w podatku od spadku

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z udziałem jego spadkobierców, wstępują oni do spółki z chwilą śmierci wspólnika, chyba że odrzucili spadek, zostali uznani za niegodnych dziedziczenia lub zrzekli się dziedziczenia. Umowa spółki może zawierać również szczególne postanowienia wskazujące, że w miejsce zmarłego wspólnika może wejść jeden spośród spadkobierców, kilku spadkobierców lub wszyscy.

Jeśli umowa spółki jawnej przewiduje, że w razie śmierci wspólnika prawa jakie mu przysługiwały będą służyć wszystkim jego spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera szczególnych postanowień w tym zakresie, do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wyznaczyć jednego z nich, który będzie je wykonywać. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje jednak terminu, w którym spadkobiercy powinni wskazać spółce osobę upoważnioną do wykonywania praw. Podkreślić należy, iż czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą wszystkich spadkobierców. Ogół praw przysługujących spadkodawcy przechodzi bowiem na wszystkich spadkobierców. Oznacza to, że prawa te nie ulegają podziałowi między spadkobierców, ani nie powodują zwiększenia liczby wspólników w spółce. W takiej sytuacji mamy do czynienia ze swego rodzaju „łącznym wspólnikiem” w postaci spadkobierców.

Odpowiedzialność spadkobierców za zobowiązania wynikające z przyjęcia spadku

Mając na względzie fakt, iż przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące odpowiedzialności za długi spadkowe nie określają szczegółowych zasad na okoliczność dziedziczenia praw i obowiązków w spółkach osobowych, może pojawić się trudność w ustaleniu relacji pomiędzy zasadami Kodeksu cywilnego dotyczącymi odpowiedzialności za długi spadkowe, a zasadami Kodeksu spółek handlowych o odpowiedzialności za zobowiązania spółek osobowych. Z jednej strony bowiem Kodeks cywilny daje spadkobiercom możliwość przyjęcia spadku wprost lub z dobrodziejstwem inwentarza, podczas gdy z drugiej strony przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują jedynie zasadę subsydiarnej, solidarnej i nieograniczonej odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej.

Relacja powyższych przepisów budzi w praktyce spore wątpliwości, jak należy rozpatrywać odpowiedzialność spadkobiercy wspólnika w świetle prawa spadkowego, w szczególności przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Co do kwestii ograniczenia odpowiedzialności spadkodawcy wspólnika poprzez przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza można spotkać się z wieloma stanowiskami. Z jednej strony doktryna wskazuje, że wstępujący wspólnik nie może względem wierzycieli spółki powoływać się na ograniczenie swojej odpowiedzialności za długi spadkowe poprzez przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza, gdyż odpowiada tak samo jak wspólnik spółki jawnej, z drugiej strony można spotkać się z poglądami, które wskazują, że przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza przez spadkobiercę wspólnika ograniczy jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe do chwili otwarcia spadku do wysokości stanu czynnego spadku.

Mając na uwadze fakt, iż powyższe ustawy nie zawierają szczegółowych regulacji w kwestii odpowiedzialności spadkobiercy wspólnika, można się spotkać ze stanowiskiem praktyków, którzy wskazują, że odpowiedzialność spadkobiercy wspólnika spółki jawnej powinna być rozpatrywana w ten sposób, że spadkobierca wspólnika odpowiada za zobowiązania spółki powstałe do chwili śmierci wspólnika na zasadach przewidzianych przez Kodeks cywilny, a za zobowiązania spółki powstałe później spadkobierca wspólnika odpowiada zgodnie z zasadami przewidzianymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na specyfikę przepisów można spotkać się z również z wieloma odmiennymi stanowiskami w niniejszej kwestii.

Możliwość ograniczenia odpowiedzialności spadkobiercy za zobowiązania spółki

Kodeks spółek handlowych w art. 583 w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej daje spadkobiercy wspólnika możliwość skorzystania z ochrony pozwalającej na ograniczenie odpowiedzialności względem wierzycieli spółki na przyszłość. Zgodnie z powołanym przepisem spadkobierca wspólnika spółki jawnej może domagać się przekształcenia spółki jawnej. Takie roszczenie spadkobiercy może spowodować:

1. przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową i przyznanie spadkobiercy statutu komandytariusza. W takim przypadku spadkobierca (komandytariusz) będzie odpowiadać za zobowiązania spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej,
2. przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo–akcyjną i przyznanie spadkobiercy statutu akcjonariusza. W takim przypadku spadkobierca (akcjonariusz) nie będzie odpowiadać za zobowiązania spółki,
3. brak zgody wszystkich wspólników na dokonanie przekształcenia spowoduje rozwiązanie spółki na podstawie art. 58 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych lub podjęcie uchwały pozostałych wspólników o rozwiązaniu spółki.

Podsumowując, wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika spółki jawnej do tej spółki powoduje szereg praktycznych problemów, w szczególności na styku regulacji prawa handlowego i cywilnego.