KRS: jakie zmiany w 2015 roku?

Przeczytaj także: KRS: w roku 2015 zaczną znikać "martwe" spółki. Majątek przejmie państwo

Z dniem 1 stycznia weszła w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Celem nowelizacji jest m.in. poprawa efektywności prowadzonych przez sądy tzw. postępowań przymuszających. Tego typu postępowania prowadzone przez sądu rejestrowe mają na celu zmuszenie podmiotów wpisanych do KRS do wypełnienia przez nich obowiązków rejestrowych.

Nowelizacja wprowadza możliwość odstąpienia przez sąd rejestrowy od prowadzenia postępowania przymuszającego i jego umorzenie, jeśli prowadzenie takiego postępowania byłoby nieefektywne z uwagi na wysokie ryzyko niewykonania przez podmiot obowiązku rejestrowego nałożonego ustawą. Nowelizacja przewiduje, że sąd rejestrowy nie wszczyna postępowania przymuszającego, gdy z danych zawartych w aktach rejestrowych wynika, że nie doprowadzi ono do złożenia wniosku o wpis do rejestru lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe. W postanowieniu o odstąpieniu od postępowania przymuszającego sąd rejestrowy wskazuje podstawę faktyczną odstąpienia od wszczęcia postępowania przymuszającego, a postanowienie takie nie wymaga doręczenia i nie podlega zaskarżeniu. Jednakże, gdy tylko sąd poweźmie wiadomość, że sytuacja prawna lub faktyczna podmiotu uległa zmianie w sposób umożliwiający skuteczne jego prowadzenie.

W przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.

Nowelizacja wprowadza także regulacje umożliwiające rozwiązanie i wykreślenie z rejestru tzw. martwych podmiotów. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:

1. oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
2. oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
3. wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
4. mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
5. mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego podmiot złożył wniosku o wpis do KRS lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe.

W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy bada, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Sąd rejestrowy zawiadamia także podmiot o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, wzywając go jednocześnie do wykazania, że faktycznie prowadzi działalność i że posiada majątek, ze wskazaniem jego składników, w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, z pouczeniem o skutkach braku odpowiedzi na wezwanie sądu. Następnie, sąd rejestrowy ogłasza o wszczęciu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W przypadku braku organu uprawnionego do reprezentacji lub aktualnego adresu podmiotu wpisanego do KRS ogłoszenie zastępuje zawiadomienie o wszczęciu postępowania. W odniesieniu do podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców oraz podmiotów wpisanych do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej ogłoszenie zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sąd rejestrowy może zarządzić zamieszczenie ogłoszenia także w dzienniku lub czasopiśmie oraz podać je do publicznej wiadomości w inny sposób, taki jaki uzna za odpowiedni.

W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy może także zwrócić się o udzielenie informacji niezbędnych do ustalenia, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność, do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub innych organów administracji publicznej oraz do organizacji społecznych. W przypadku ustalenia, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z KRS.

Na podkreślenie zasługuje też fakt, że ustawa wskazuje, iż istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jednakże należy mieć na względzie, że sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przypadku ustalenia, że podmiot ten posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność, albo w przypadku gdy poweźmie wiadomość, iż zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.

Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z KRS podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia go z rejestru. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS. Wspólnicy, członkowie spółdzielni i inne osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym mogą dochodzić swoich praw, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. Roszczenia wierzycieli oraz osób, wskazanych w zdaniu poprzednim wygasają, jeżeli nie będą dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z KRS, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2014, poz. 1924)