Oświadczenie o rezygnacji członka zarządu w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Regulamin zarządu spółki z o.o.

W praktyce problematyczne może okazać się jednak rozstrzygnięcie jaki organ spółki powinien być adresatem oświadczenia o rezygnacji, by można było je uznać za skutecznie złożone. Ponadto, istotne jest ustalenie momentu skutecznej rezygnacji z pełnionej, gdyż ma on wpływ m.in. na odpowiedzialność członka za zobowiązania spółki powstałe w czasie członkowstwa w zarządzie.

Adresat oświadczenia

Zgodnie z powszechnie przyjętym stanowiskiem rezygnacja jest skuteczna z chwilą dojścia do spółki. Takie stanowisko prezentuje m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z 21 stycznia 2010 r. (sygn. II UK 157/09) czy w wyroku z 7 maja 2010 r. (sygn. III CSK 176/09).

W orzecznictwie i doktrynie pojawia się jednak kilka dodatkowych stanowisk „na czyje ręce” powinna zostać złożona rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu. W praktyce można spotkać się z co najmniej kilkoma poglądami kto powinien być adresatem rezygnacji. Zgodnie z nimi adresatem oświadczenia mogą być:

1. Pozostali członkowie zarządu
   
   Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r. (sygn. II UK 157/09): „Jeżeli rezygnującym jest jeden członek zarządu, skutek rezygnacji nastąpi w przypadku złożenia stosownego oświadczenia pozostałym członkom zarządu”.
2. Organ spółki, który powołuje zarząd
   
   Stanowisko, iż oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być złożone organowi spółki, który powołuje zarząd przedstawił m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2010 r. (sygn. III CSK 176/09). W wyroku tym Sąd podkreślił, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być złożone organowi spółki, który powołuje zarząd. Przy czym Sąd Najwyższy jednocześnie wskazał, że jeśli organem tym jest rada nadzorcza, to wystarczające jest, w braku odmiennych postanowień regulaminu rady nadzorczej, dojście oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu do jednego z członków rady nadzorczej.
3. Wspólnicy spółki
   
   W tym zakresie wypowiedział się m.in. A. Szumański, który wskazał, że w razie gdy spółka z o.o. nie posiada rady nadzorczej, a nie jest powołany pełnomocnik zgromadzenia wspólników do zawierania umów czy prowadzenia sporów z członkami zarządu (art. 210 ksh), rezygnację należy składać na ręce wspólników (stanowisko A. Szumański, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, 2005).
4. Pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników spółki
   
   Stanowisko takie zaprezentował Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z 3 listopada 2010 r. (sygn. V CSK 129/10), który przyjął, że „pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przyjmować oświadczenie zawierające rezygnację członka zarządu z pełnionej prze niego funkcji (art. 210 § 1 w związku z art. 202 § 4 k.s.h.)”. Sąd przyjął w swoich rozważaniach, że art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje dla pełnomocnika spółki, ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników, umocowanie do przyjmowania także oświadczeń zawierających rezygnację z funkcji członka zarządu, gdyż reprezentacja pełnomocnika nie została ograniczona do samego zawierania (rozwiązywania) umów. Sąd wskazał, że „nie ma uzasadnionego powodu, aby eliminować z zakresu umocowania pełnomocnika spółki jednostronne oświadczenia woli członka zarządu, które składane byłyby w ramach obligacyjnego stosunku organizacyjnego łączącego członka zarządu ze spółką i zmierzały do ustania takiego stosunku.”
5. Rada nadzorcza
   
   Stanowisko, iż adresatem oświadczenia powinna być rada nadzorcza prezentuje m.in. A. Szumański, który wskazuje, że: „Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest składane na ręce rady nadzorczej, w związku z treścią art. 210 ksh, ponieważ wygaśnięcie mandatu jest równoznaczne z wygaśnięciem stosunku organizacyjnego jaki istnieje między członkiem zarządu a spółką” (stanowisko A. Szumański, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, A. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, 2005).

Podobne stanowisko w tej kwestii zaprezentował również Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 19 sierpnia 2004 r. (sygn. V CK 600/03), w którym przyjął, że oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki jest złożone z chwilą dojścia tego oświadczenia do rady nadzorczej w taki sposób, że w zwykłym toku czynności możliwe było zapoznanie się z jego treścią, jak również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2010 r. (sygn. III CSK 176/09), w którym Sąd podkreślił, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być złożone organowi spółki, który powołuje zarząd. Sąd Najwyższy wskazał przy tym, że jeśli organem tym jest rada nadzorcza, to wystarczające jest - w braku odmiennych postanowień regulaminu rady nadzorczej - dojście oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu do jednego z członków rady nadzorczej.

Forma rezygnacji

Rezygnacja członka zarządu z zajmowanej funkcji jest jednostronną czynność prawną, która - w braku odmiennych postanowień w umowie spółki bądź w treści oświadczenia o rezygnacji - prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Skutek ten następuje z chwilą zakomunikowania woli rezygnacji. W związku z faktem, iż przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają formy oświadczenia o rezygnacji członka zarządu zastosowanie znajdą ogólne zasady prawa cywilnego w zakresie składania oświadczeń woli (art. 60 Kodeksu cywilnego). W konsekwencji zastosowania powołanego przepisu, rezygnacja członka zarządu może być wyrażona przez każde zachowanie się członka zarządu, które ujawnia jego wolę w sposób dostateczny. W praktyce stosowane jest w szczególności oświadczenie o rezygnacji w formie pisemnej lub elektronicznej.