Kiedy wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Przeczytaj także: Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

W przypadku wyłączenia wspólnika muszą wystąpić ważne powody. Co do zasady powody te nie muszą wiązać się zawsze z winą wspólnika. Do przykładowych zaliczyć można: działanie ma szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, choroba, wyjazd za granicę itp. Ponadto, z przyjętego przez Sąd Najwyższy orzeczenia wynika, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z o.o., również może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki (wyrok SN z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116).

Prawo do wyłączenia wspólnika ustawodawca przewidział w dwóch przypadkach. Pierwszy dotyczy wszystkich pozostałych wspólników, którzy występują z żądaniem wyłączenia danego wspólnika ze spółki, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W drugim przypadku wyłączenie wspólnika może wynikać z postanowień umowy, która może przyznać prawo wystąpienia z powództwem również mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku trzeba pozwać wszystkich pozostałych wspólników, a więc także tych, których nie dotyczą ważne przyczyny wyłączenia.

Wspólnicy mają jedynie uprawnienie do wystąpienia z żądaniem wyłączenia, ale decyzję w tym przedmiocie podejmuje sąd i to tylko z ważnych dotyczących tego wspólnika powodów. Sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawa majątkowe i jest rozstrzygana przez sąd gospodarczy, który pozostaje właściwy ze względu na miejsce siedziby spółki.

Kolejnym warunkiem skuteczności wyłączenia poza warunkami osobowo-kapitałowymi jest to, aby udziały wspólnika wyłączonego zostały przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika może być rodzajem uprzywilejowania wspólnika albo ich udziałów. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Przejęcie udziałów musi być całkowite, przez wspólników lub osobę trzecią.

Sąd wydając orzeczenie określa termin, w jakim wyłączonemu wspólnikowi ma zostać uiszczona cena przyjęcia powiększona o odsetki liczone od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty. W okresie między doręczeniem pozwu a rozliczeniem z pozwanym wspólnikiem wykonuje on wszelkie prawa i obowiązki w spółce. W oparciu o treść art. 268 ksh, sąd fakultatywnie może zabezpieczyć powództwo poprzez zawieszenie wspólnika w realizacji jego praw udziałowych. Warunkiem udzielenia zabezpieczenia jest wystąpienie ważnych powodów, przykładowo jeśli wspólnik nadużywa swojego prawa do indywidualnej kontroli.

Wskutek prawomocnego orzeczenia o wyłączeniu, wspólnik traci członkostwo w spółce. Skutek ten występuje wstecz, tj. od dnia doręczenia pozwu przy założeniu, że uiszczono mu w terminie cenę przejęcia udziałów. Podkreślić należy, iż nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu (art. 269 ksh), chyba że miało miejsce jego zawieszenie w wykonywaniu przysługujących mu praw udziałowych. Należy pamiętać o tym, iż w ciągu 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku o wyłączeniu wspólnika, zmiana w składzie osobowym wspólników powinna zostać zgłoszona do KRS.