Due diligence - pełny obraz twojej firmy!

Przeczytaj także: Jak due diligence wpływa na wycenę firmy?

Due Diligence - definicja

Pojęcie due diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego, według którego jest to zasada zachowania należytej staranności, np. w przypadku umowy sprzedaży. Przy zastosowaniu danej zasady nabywca jest świadomy ryzyka wynikającego z braku prawa z tytułu rękojmi, gdyby po sfinalizowaniu transakcji wystąpiły niezgodności.

Jakie zastosowanie ma omówione pojęcie w przypadku sprzedaży lub przejęcia przedsiębiorstwa? Otóż due diligence stanowi szczegółowe badanie przedsiębiorstwa, w każdej dziedzinie jego działalności. Innymi słowy, jest to przedinwestycyjna analiza firmy pod względem jej kondycji w kategoriach działań finansowych, podatkowych, księgowych, a także organizacyjnych i prawnych. Zatem przedstawiciele spółki podlegającej badaniu due diligence mogą być pewni faktu, iż ich działalność zostanie sprawdzona bardzo dokładnie we wszystkich możliwych obszarach funkcjonowania.

Głównym celem przeprowadzenia analizy jest uzyskanie jak najszerszej wiedzy niezbędnej do wyceny wartości przedsiębiorstwa oraz identyfikacji czynników mających na nią znaczący wpływ. Dodatkowo na podstawie wyników możliwe jest określenie źródeł potencjalnego ryzyka, jakie może być związane z przejęciem spółki. Co istotne, nie można mylić due diligence z audytem przedsiębiorstwa, ponieważ obejmuje on swoją analizą całą firmę wraz z jej otoczeniem, a nie wyłącznie jeden obszar funkcjonowania.

Due diligence - etapy

Jeszcze przed rozpoczęciem badania konieczne jest nawiązanie kontaktów z potencjalnymi inwestorami. Wstępna faza polega na przekazaniu ogólnych informacji o przedsiębiorstwie oraz ustaleniu zasad dalszego postępowania w kwestii sprzedaży lub przejęcia firmy. Zarówno sprzedawca, jak i nabywca nie operują tutaj konkretnymi wartościami wyceny przedsiębiorstwa, gdyż na jej wysokość będzie miał wpływ wynik badania due diligence.

Kolejną ważną czynnością, jaka powinna zostać przeprowadzona jeszcze przed rozpoczęciem badania spółki, jest odpowiednie zabezpieczenie przepływu poufnych danych. Kwestia ta dotyczy w szczególności sytuacji majątkowej przedsiębiorstwa, tj. płynności finansowej, która jest objęta tajemnicą. Z uwagi na fakt, iż podczas badania due diligence ukazane zostaną wszystkie najważniejsze dane oraz szczegółowe informacje o przedsiębiorstwie, konieczne będzie zawarcie umowy - porozumienia z potencjalnym nabywcą, w której wyrazi on swoje zainteresowanie kupnem udziałów. Dodatkowo wskazane jest uzyskanie oświadczenia o wykorzystaniu wspomnianych informacji wyłącznie na potrzeby przeprowadzenia transakcji sprzedaży, co obniży ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji w przypadku wycieku poufnych danych - w szczególności finansowych - przedsiębiorstwa.

Po uzgodnieniu spraw omówionych powyżej możliwe jest rozpoczęcie badania due diligence przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży. W praktyce analizy dokonują osoby specjalizujące się w danej dziedzinie, spoza kręgu osób zatrudnionych w obu spółkach - w celu wyeliminowania ryzyka wystąpienia subiektywnej oceny. W skład komisji dokonującej badania najczęściej wchodzą specjaliści z zakresu m.in. prawa, ekonomii, rachunkowości, kadr, marketingu, a także rzeczoznawcy majątkowi.

Zakres due diligence

Badanie due diligence obejmuje swoim zakresem przede wszystkim:

• identyfikację ogólnego profilu przedsiębiorstwa,
• analizę zastosowania przyjętych zasad rachunkowości, rozliczeń podatkowych oraz ogólnej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa,
• analizę prawną,
• analizę sprzedaży pod względem jej efektywności, biorąc pod uwagę przyjęte strategie marketingowe,
• analizę pozycji rynkowej względem konkurencyjnych podmiotów,
• analizę technologii oraz procesu produkcji z uwzględnieniem poziomu jej innowacyjności,
• analizę przeprowadzanych badań rozwojowych,
• analizę procesów zaopatrzenia,
• ocenę zarządzania oraz organizacji procesów, przepływ informacji oraz zastosowanie systemów przetwarzania informacji,
• ocenę organizacji oraz funkcjonowania zespołu zajmującego się działem kadr oraz sprawami personalnymi, przy czym brana jest pod uwagę również organizacja pracy w przedsiębiorstwie

Co istotne, proces przeprowadzania analizy due diligence w każdym przedsiębiorstwie przebiega nieco inaczej z uwagi na panujące w spółkach odmienne warunki. Wynika to głównie z tego, że proces ten zależy nie tylko od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej, ale także wielkości przedsiębiorstwa, liczby zatrudnionych pracowników, rynku, na jakim funkcjonuje oraz zasad funkcjonowania.