Klauzula integralności umowy

Przeczytaj także: Umowa cywilnoprawna: jak ją napisać?

Negocjowana umowa zazwyczaj znajduje swoje ostateczne „ucieleśnienie” w zredagowanym tekście pisemnej umowy. Ważne jest zatem aby ten tekst był przejrzysty i nie budził wątpliwości interpretacyjnych. Nie zawsze bowiem to co na początku dla stron negocjujących jest jasne, może następczo okazać się takie samo dla osób, które będą wykonywały tę umowę lub też ją interpretowały (np. sędzia w przypadku sporu przed sądem). Dlatego warto wprowadzić do umowy klauzule i postanowienia interpretacyjne, które rozwieją na przyszłość wszelkie wątpliwości.

Jednym z takich postanowień jest tzw. merger clause nazywana również po polsku klauzulą integralności umowy. Otóż jej sens sprowadza się do tego, iż strony na jej mocy ograniczają treść zawartej umowy jedynie do tego co jest wyraźnie umieszczone w umowie. Należy bowiem na gruncie prawa polskiego pamiętać, iż zgodnie z treścią art. 72 § 1 kodeksu cywilnego jeżeli strony prowadziły negocjacje w celu zawarcia umowy, zostają ona zawarta gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Może się zatem zdarzyć, iż strony nie wszystkie uzgodnione postanowienia uwzględniły w umowie, a jednej ze stron będzie następczo zależało, aby wykazać iż oprócz spisanej treści umowy są jeszcze postanowienia, które nie zostały w niej wyraźnie uwzględnione. Klauzula integralności umowy w takich przypadkach pozbawia doniosłości prawnej takich postanowień, które nie zostały ujęte w spisanej umowie i nie stają się one częścią ostatecznego porozumienia.

Zwięzłość i precyzyjność umowy powinna być zawsze priorytetem przy formułowaniu jej ostatecznej treści, dlatego warto włączać tego typu klauzule do treści umów, aby w przyszłości uniknąć niepotrzebnych nieporozumień. Wpisanie do treści tego typu klauzuli może w przyszłości zaprocentować na etapie wykonania umowy jak również ewentualnych sporów.