Dla kogo Due Diligence?

Przeczytaj także: Fuzje i przejęcia: zadania doradcy prawnego

Zgodnie z najbardziej zwięzłą definicją, Due Diligence to wnikliwe zbadanie przedsiębiorstwa we wszystkich aspektach jego funkcjonowania, w szczególności pod względem prawnym, podatkowym, finansowym i organizacyjnym. Najczęściej przeprowadzane jest w odniesieniu do firmy, która ma zostać sprzedana.

Nie tylko przy przejęciu

Due Diligence prawie zawsze zlecane jest przez firmę mającą dokonać potencjalnego przejęcia, w celu ustalenia opłacalności inwestycji. Zleceniodawcą może być jednak także firma przejmowana, która chce się lepiej przygotować na zmiany i wyeliminować ewentualne zagrożenia, mogące zniechęcić inwestora.

Dzięki dogłębnej analizie sytuacji przedsiębiorstwa, łatwiejsze staje się wdrożenie programów naprawczych, zaś potencjalny inwestor uzyskuje prawdziwy obraz firmy i może świadomie podjąć decyzję dotyczącą zaangażowania kapitału.

Ale czy Due Diligence należy przeprowadzać wyłącznie w kontekście ewentualnych zmian własnościowych w firmie? Niekoniecznie.

- Due Diligence jest narzędziem mogącym przynieść korzyści również przedsiębiorstwu, które chce zidentyfikować swoje słabe i mocne strony. Przeprowadzenie analizy może pozwolić na wyeliminowanie potencjalnych zagrożeń oraz wskazać kierunki rozwoju. W efekcie każde przedsiębiorstwo poddane takiemu badaniu może poprawić swoje wyniki finansowe – twierdzi Paweł Buszkiewicz, dyrektor zarządzający w Kancelarii Prawnej ARKANA w Gdyni.

Przeprowadzanie badania z należytą starannością może mieć zastosowanie m.in. także przy wprowadzaniu przedsiębiorstwa do obrotu publicznego, oddłużaniu, roszczeniach odszkodowawczych, wywłaszczeniach, przewłaszczeniach oraz wydzieleniach.

Więcej niż audyt

Warto zauważyć, że Due Diligence to nie to samo, co audyt. Staranne badanie przedsiębiorstwa zawiera w sobie audyt, ale jest znaczenie szersze. Due Diligence nie polega bowiem na zbadaniu tylko jednego z aspektów działalności, na przykład rachunkowości, lecz całej firmy wraz z jej otoczeniem.

- Due diligence obejmuje swoim zakresem między innymi analizę prawną, podatkową, finansową i technologiczną, nie ograniczając się przy tym do samego przedsiębiorstwa lecz uwzględniając również czynniki oraz ryzyka zewnętrzne, związane np. działalnością konkurencji, współpracą z kontrahentami czy stabilnością systemu prawnego – zauważa Paweł Buszkiewicz.

Niektóre aspekty funkcjonowania firmy bywają niesłusznie lekceważone, podczas gdy mogą mieć kluczowy wpływ na jej dalsze losy. Due Diligence pozwala zwrócić na nie szczególną uwagę i pomóc w poprawie sytuacji.

- Przykładem zagrożeń, które trudno zidentyfikować bez gruntownej analizy dokumentów jest m.in. wykorzystywanie przez przedsiębiorstwo praw autorskich bez nabycia prawa do ich wykorzystywania na danym polu eksploatacji, czy też zakres posiadanych praw do użytkowanych nieruchomości i ewentualnych służebności. Innym, niesłusznie pomijanym przez niektórych inwestorów aspektem jest ukształtowanie zespołu pracowniczego. W przypadku, gdy potencjał całego przedsiębiorstwa ogniskuje się na jednym lub kilku pracownikach, wówczas ich odejście z pracy może istotnie zachwiać sytuacją przedsiębiorstwa – mówi Tomasz Lewandowicz radca prawny Kancelarii Prawnej ARKANA.

Due diligence za każdym razem przebiega nieco inaczej. Sposób przeprowadzenia tego procesu zależy m.in. od aktualnej fazy rozwoju przedsiębiorstwa, procedur stosowanych w danej firmie, jej wielkości, liczby zatrudnionych oraz rynku na którym działa.

Czas, cena i jakość

Ze względu na rozległość badania, jego przeprowadzenie może zająć od jednego do kilku miesięcy, w zależności od rozmiaru oraz charakteru prowadzonej działalności. Jedynie w najmniejszych firmach, posiadających stosunkowo niewielu pracowników, cały proces może się zamknąć w ciągu jednego lub dwóch tygodni.

Także koszty przeprowadzenia Due Diligence będą uzależnione od skali oraz charakteru działalności. Na wzrost kosztów może mieć wpływ np. konieczność zaangażowania zewnętrznych ekspertów, co może być niezbędne w przypadku przedsiębiorstwa o bardzo wąskiej specjalizacji.

- Warto w tym miejscu wskazać na jedną z metod pozwalających na zmniejszenie kosztów usług Due Diligence, a zarazem na zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Tym sposobem jest przeprowadzenie inwestycji w grupie – podpowiada Paweł Buszkiewicz. - Dzięki temu zarówno koszty analizy, jak i ryzyko związane z inwestycją rozkładane są na dwa lub więcej podmiotów. Jednocześnie zaangażowanie w inwestycję mniejszej ilości środków pozwala inwestorowi na szerszą dywersyfikację swojego portfela inwestycyjnego.

Przedsiębiorstwo, które zdecyduje się na przeprowadzenie szczegółowego badania sytuacji własnej lub innego podmiotu, musi jeszcze wybrać firmę, która wykona usługę. Z punktu widzenia klienta istotne są przede wszystkim trzy czynniki: jakość wykonania usługi, czas, oraz cena. Dlatego wybierając firmę mającą przeprowadzić analizę, warto zweryfikować jej rekomendacje, a następnie ustalić czy odpowiada nam zaproponowany czas wykonania usługi oraz wynagrodzenie.