Uchwała zgromadzenia wspólników - kto może ją zaskarżyć?

Przeczytaj także: Kodeks Spółek Handlowych - art. 15

Wskazana powyżej regulacja kwestionowania prawidłowości uchwał organów stanowiących spółek kapitałowych, odbywa się zarówno pod kątem ich zgodności z umową (statutem) spółki bądź dobrymi obyczajami (powództwo o uchylenie uchwały), jak i zgodności z przepisami ustawy (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały). W tym miejscu należy zaznaczyć, iż specyfika omawianej wadliwości uchwał polega m. in na tym, iż do uznania, że wadliwość ta zachodzi, konieczne jest uzyskanie orzeczenia sądu gospodarczego stwierdzającego tę sankcję. Sankcja wzruszalności uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej została uregulowana w art. 249 k.s.h. (dla sp. z o.o.) oraz art. 422 k.s.h. (dla spółki akcyjnej), na podstawie których to przepisów uchwała sprzeczna z umową (statutem) spółki oraz bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jeśli powództwo zostanie uznane za zasadne, sąd wyda wyrok w którym uchyli przedmiotową uchwałę.

Uchwała zgromadzenia wspólników może natomiast zostać uznana za nieważną, gdy jest sprzeczna z ustawą – art. 252 § 1 k.s.h. (dla sp. z o.o.) oraz art. 425 § 1 k.s.h. (dla spółki akcyjnej). Jeśli powództwo okaże się zasadne, sąd w wyroku stwierdzi nieważność uchwały. Co oczywiste, sprzeczność z prawem będąca przesłanką do stwierdzenia nieważności uchwały, obejmuje sprzeczność z wszelkimi aktami obowiązującymi, tj. ustawami, a także mającymi moc powszechnie obowiązującą rozporządzeniami wydanymi z upoważnienia ustawowego, aktami prawa miejscowego, umowami międzynarodowymi, aktami organizacji międzynarodowej oraz Konstytucją. Sprzeczność z prawem może zaistnieć nie tylko w przypadku bezpośredniej sprzeczności uchwały z normą prawną, ale także w wyniku podjęcia uchwały w celu obejścia prawa, jak również podjęcia uchwały naruszającej zasady współżycia społecznego (tak też: A. Hajos-Iwańska, Przesłanka sprzeczności z ustawą jako element badania uchwały zgromadzenia w spółce kapitałowej pod kątem możliwości żądania stwierdzenia jej nieważności, MP NR 4/2013).

W tym miejscu należy wskazać, iż w dniu 18.09.2013 r. w wyniku złożenia zapytania prawnego Sąd Najwyższy w składzie siedmioosobowym wydał uchwałę o kluczowym znaczeniu dla analizowanego zagadnienia (III CZP 13/13). Dotychczas w piśmiennictwie zgodnie twierdzono, iż wyrok uchylający wadliwą uchwałę ma charakter konstytutywny, natomiast brak było zgodności odnośnie charakteru orzeczenia stwierdzającego jej nieważność. Co do zasady reprezentowano dwa poglądy. Według pierwszego z nich zakładano, że uchwała niezgodna z ustawą jest nieważna z mocy prawa a wyrok sądu jedynie potwierdza ten stan.

Natomiast drugi z poglądów przewidywał, że uchwała taka jest jedynie wzruszalna i dopóki nie zapadnie wyrok wywołuje wszystkie skutki prawne. W analizowanej uchwale Sąd Najwyższy stwierdził, że „Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny”. W ocenie składu orzekającego Sądu Najzwyższego, pomimo istotnych argumentów prawnych uzasadniających bezwzględną nieważność uchwał zgromadzeń sprzecznych z ustawą, więcej argumentów przemawia za podjęciem uchwały, że sprzeczne z ustawą uchwały wspólników obu rodzajów spółek kapitałowych nie są bezwzględnie nieważne, a wyrok stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc czyli z mocą wsteczną, tj. od momentu wydania uchwały. Przyjęcie, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników w wyniku uwzględnienia wskazanego powództwa wywiera ww. skutek ex tunc nie oznacza jednak, że zaskarżona uchwała była od początku nieważna. Wyrok taki niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. Możliwość powołania się na ten skutek aktualizuje się jednak dopiero z chwilą wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego sprzeczność uchwały z ustawą; jego brak oznacza, że uchwała musi być respektowana zarówno w stosunkach między wspólnikami, jak i przez osoby trzecie, a także wykonywana przez zarząd.

Krąg podmiotów, którym przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództw obu wskazanych typów, pokrywa się i został określony w art. 250, art. 252 § 1, art. 422 § 2 oraz art. 425 § 1 k.s.h. Legitymację procesową czynną w procesie o uchylenie uchwały, jaki i o stwierdzenie nieważności uchwały mają: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna (w sp. z o.o.) oraz poszczególni członkowie tych organów; wspólnik (akcjonariusz), który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wspólnik (akcjonariusz) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu; wspólnik (akcjonariusz), który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad oraz w sp. z o.o. w przypadku pisemnego głosowania; wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciw uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenia jej nieważności nie może wytoczyć np.: były członek organu spółki. Co istotne, legitymacja procesowa musi pozostać spełniona przez cały czas trwania procesu. W związku z powyższym, utrata członkostwa w toku procesu będzie się wiązać z oddaleniem powództwa. Ponadto, należy podkreślić, iż ustawodawca nie poczynił żadnych zastrzeżeń ani odesłań odnośnie przedmiotu uchwały, która może zostać objęta żądaniem pozwu.

Prawo do wytoczenia powództwa, tak o uchylenie uchwały, jak i stwierdzenie jej nieważności zostało obwarowane terminem. Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały może być wytoczone jedynie w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech lat (dwóch lat w spółce akcyjnej) od podjęcia uchwały.

Przedstawione powyżej procedury podważania uchwał zgromadzeń wspólników wymagają wszczęcia samodzielnej akcji procesowej, która może doprowadzić do uchylenia uchwały bądź stwierdzenia jej nieważności. Kwestią sporną w doktrynie pozostaje kwestia uprawnień sądu rejestrowego do kontrolowania uchwał. Dość powszechnie wskazuje się, że sąd rejestrowy ma możliwość kontroli prawidłowości uchwał i może odmówić jej wpisania, o ile jest sprzeczna z ustawą. Nie ma zaś podstaw do takiej decyzji w przypadku gdy uchwała jest dotknięta wadą mogącą stanowić podstawę powództwa o uchylenie. Trzeba jednak zaznaczyć, iż sama odmowa rejestracji z uchwały nie jest równorzędna ze stwierdzeniem nieważności uchwały na mocy orzeczenia sądu.