Niezgodna z prawem uchwała spółki jest wiążąca do czasu wyroku sądowego

Przeczytaj także: Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Kodeks spółek handlowych, a niekiedy również umowy spółek przewidują konieczność uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. na dokonanie określonych czynności. Przykładowo może to być czynność sprzedaży nieruchomości czy wydzierżawienie przedsiębiorstwa. W przypadku sposobu dokonania podziału zysku lub pokrycia straty to właśnie zgromadzenie wspólników ma wyłączną kompetencję. Decyzje w tym zakresie są podejmowane w formie uchwał. Może się jednak zdarzyć, że takie uchwały naruszają przepisy prawa, dobre obyczaje, a nawet godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dlatego też istnieje formalna droga wyeliminowania ich z obrotu prawnego.

Uchwała Sądu Najwyższego

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., sygn. III CZP 13/13 wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że do czasu uprawomocnienia się wyroku unieważniającego lub uchylającego zaskarżoną uchwałę pozostaje ona w mocy i wiąże spółkę oraz osoby, do których została skierowana.

Z tą chwilą zachodzą dalsze skutki prawne, które można podzielić na dwie grupy:

1. wewnętrzne - prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki; osoby te nie mogą powoływać się na wyeliminowaną z porządku prawnego uchwałę,
2. zewnętrzne - w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

PRZYKŁAD
W oparciu o nieważną uchwałę spółka zbyła nieruchomość. Nabywca nie wiedział o podstawach do jej unieważnienia. Oznacza to, że był w dobrej wierze. Umowa sprzedaży pozostaje ważna. Natomiast osoby, które dopuściły do takiej transakcji, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną względem spółki.

Podstawy zaskarżenia

W przypadku spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych (dalej ksh) w art. 249-254 przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał wspólników. Na podstawie przepisów możliwe jest:

1. stwierdzenie nieważności uchwały – z uwagi na sprzeczność z prawem,
2. uchylenie uchwały – z innych przyczyn.

Aby domagać się uchylenia uchwały, muszą zaistnieć przesłanki wskazane w ksh. I tak uchwała, która ma zostać uchylona, musi być:

• sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,
• sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
• sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
• sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
• sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
• sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
• sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Natomiast aby doszło do stwierdzenia nieważności uchwały wraz z jej podjęciem muszą zostać naruszone przepisy ksh.

---

Ważne!
Jeśli w umowie spółki powtórzony został bezwzględnie obowiązujący przepis Kodeksu spółek handlowych, to uchwała naruszająca takie postanowienie będzie traktowana jak naruszająca prawo. Tym samym podlegać będzie stwierdzeniu nieważności, nie zaś uchyleniu.

---

Przykłady poszczególnych naruszeń

1. Uchwały sprzeczne z umową spółki – gdy umowa wprowadza wyższe od ustawowego quorum do jej podjęcia, a uchwała zostaje podjęta bez spełnienia warunków umownych, chociażby zachowane były warunki ustawowe.
2. Uchwały sprzeczne z dobrymi obyczajami – walne zgromadzenie zostało zwołane w takim miejscu i czasie, że uniemożliwiło to udział niektórych akcjonariuszy w zgromadzeniu, a zarząd miał informację o możliwych przeszkodach.
3. Uchwały godzące w interesy spółki – zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu, a także uchwały, które powodują zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, ujawnienie tajemnicy handlowej.
4. Uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika – dobrze prosperująca spółka przeznacza cały zysk na kapitał zapasowy zamiast na wypłatę dywidendy.
5. Uchwały sprzeczne z prawem - podjęcie uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, oprocentowaniu udziałów, wyborze jednoosobowej rady nadzorczej.

(A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych, LEX/el.)

Podmioty uprawnione

Uchwałę mogą zaskarżyć jedynie osoby wymienione w art. 250 ksh, tj. zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie. Również wspólnicy mają takie prawo, ale tylko ci, który głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Uprawnienie przysługuje również wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu.

Sposób postępowania

W celu zaskarżenia uchwały należy złożyć pozew do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla spółki (na podstawie art. 17 pkt 42 kpc). Warto pamiętać również o gospodarczym charakterze tego typu sprawy. Oznacza to, że pomimo zniesienia odrębnego postępowania gospodarczego wydziałem właściwym do jej rozpoznania pozostaje wydział gospodarczy. Od pozwu pobierana jest opłata stała w kwocie 2.000 zł. Kolejną rzeczą, o której nie można zapominać, to termin złożenia powództwa. W przypadku uchylenia uchwały powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Natomiast w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

Należy również zaznaczyć, że w przypadku zakończonego postępowania sądowego prawomocny wyrok sądu zarząd ma obowiązek zgłosić, w terminie 7 siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.

Podstawa prawna

• ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037),
• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93),
• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 1964 r. nr 43, poz. 296).

Portal SpolkaZoo.pl - serwis dla członków zarządów spółek z o.o. Praktyczne porady z zakresu prawa handlowego i zarządzania spółką, przydatne wzory dokumentów, informacje o zmianach w prawie.