Brak absolutorium a odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Przeczytaj także: Brak absolutorium dla byłego prezesa zarządu

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W tym celu powinien wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. W przypadku, gdy niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z winy członka, powinien wykazać tę okoliczność. Podobnie będzie, jeżeli pomimo niezgłoszenia wniosku oraz niewszczęcia postępowania wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 ksh).

Odpowiedzialność w spółce

Udzielenie absolutorium nie zwalnia członków organów spółki z o.o. od odpowiedzialności za:

• świadome zgłoszenie do rejestru zawyżonej wartości wkładów niepieniężnych wniesionych przez wspólników (art. 175 § 2 ksh),
• dokonanie niezgodnej z prawem lub umową spółki wypłaty na rzecz wspólnika (art. 198 ksh),
• szkodę wyrządzoną spółce, w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika spółki bądź w przypadku upadłości spółki (art. 296 w zw. z art. 295 ksh – analogiczną możliwość w spółce akcyjnej przewiduje art. 387 w zw. z art. 386 ksh),
• szkody, o których mowa w art. 291–294 ksh, w przypadku gdy zgromadzenie wspólników podejmujące uchwałę o udzieleniu absolutorium nie miało wiedzy o szkodzie.

Oznaka braku zaufania

Brak skwitowania niesie za sobą głównie konsekwencje natury wewnątrzkorporacyjnej. Częstokroć jest sygnałem dla wspólników lub innych uprawnionych organów, aby osobę, której nie udzielono absolutorium, odwołać z zajmowanego stanowiska.

Powództwo spółki

Na gruncie odpowiedzialności względem spółki skwitowanie jest traktowane jak zwolnienie danej osoby z długu względem spółki. tak więc przypadku skwitowania spółka nie może domagać się od piastuna organu naprawienia wyrządzonej jej szkody. Brak skwitowania będzie zatem umożliwiać wytoczenie przez spółkę powództwa przeciwko takiej osobie. Należy jednak pamiętać, że nawet w wypadku udzielenia absolutorium powództwo takie może zostać wytoczone przez wspólników spółki. W praktyce skwitowanie lub jego brak mają znikomy wpływ na odpowiedzialność odszkodowawczą członka organu spółki względem niej. Sam zaś brak absolutorium należy traktować głównie jako przesłankę do odwołania danej osoby ze stanowiska.

Podstawa prawna:

• ustawa dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037)

Portal SpolkaZoo.pl - serwis dla członków zarządów spółek z o.o. Praktyczne porady z zakresu prawa handlowego i zarządzania spółką, przydatne wzory dokumentów, informacje o zmianach w prawie.