Uchwała wspólników spółki z o.o.: jak ją uchylić?

Przeczytaj także: Nieważność uchwały wspólników

Kodeks Spółek Handlowych przewiduje dwie możliwości postępowania w celu wzruszenia uchwały wspólników spółki z o.o.

Pierwszą z nich jest powództwo o uchylenie uchwały wspólników.

Uprawnionym do wniesienia tego powództwa jest wspólnik, jednakże nie kanie każdy. Wspólnik może wystąpić z powództwem o ile zostały spełnione przesłanki. Zgodnie z ksh powództwo może wnieść wspólnik: a) który głosował przeciwko uchwale, po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, b) bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, c) który nie był obecny na zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też w przypadku gdy podjęta została uchwała nieobjęta porządkiem obrad, d) w przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, wspólnik którego pominięto przy głosowaniu lub, który nie wyraził zgodny na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw

Wspólnik może wnosić o uchylenie uchwały wspólników w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników. Z powództwem, nie może wystąpić jednak później niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W przypadku powództwa o uchylenie uchwały wspólników, uchwała ta nie musi być sprzeczna z prawem. Z żądaniem uchylenia uchwały wspólnik może wystąpić w przypadku, gdy powzięta uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Ponadto w sytuacji, gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy wspólnika lub ma na celu pokrzywdzenie wspólników.

Drugą możliwością jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Krąg osób uprawnionych do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest taki sam jak krąg osób, uprawnionych do wniesienie powództwa o uchylenie uchwały.

W kluczowych kwestiach, jest to jedyna zbieżność pomiędzy tymi dwoma powództwami.

W przypadku tego powództwa, wspólnik ma więcej czasu na wniesienie powództwa. Wspólnik może żądać sądowego stwierdzenia nieważności uchwały w ciągu sześciu miesięcy od uzyskania wiadomości o podjętej uchwale, jednak nie później niż trzy lata od dnia podjęcia uchwały. Termin trzech lat na wniesienie powództwa jest terminem zawitym, po jego upływie wspólnik nie będzie uprawniony do żądania orzeczenia przez Sąd nieważności uchwały.

Należy wskazać, iż uchwała sprzeczna z prawem, jest nieważna według prawa, a wyrok Sądu orzekający nieważność uchwały ma charakter deklaratoryjny. Wobec tego, zgodnie z ustawą, po upływie wskazanego wyżej terminu 3 lat na wniesienie powództwa, wspólnik będzie mógł podnieść zarzut nieważności. Zarzut może zgłosić nie tylko wspólnik ale także osoby trzecie, które mogą być dotknięte skutkami nieważnej uchwały.

Z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały wspólnik może wystąpić tylko w przypadku, niezgodności uchwały z prawem. Wspólnik nie ma możliwości żądania stwierdzenia nieważności uchwały podjętej przez Zgromadzenie Wspólników w przypadku, gdy uchwała godzi w interesy spółki lub wspólnika czy też niezgodna jest z umową spółki.

W przypadku obu powództwa sądem właściwym jest sąd okręgowy właściwy dla siedziby spółki. Opłata od pozwu wynosi 2000 zł, o ile powództwo dotyczy 1 uchwały. W przypadku zaskarżenia większej ilości uchwał spółki, wspólnik zobowiązany jest wnieść uchwałę w odpowiednio wyższej kwocie (2.000 zł x ilość uchwał).

Powyższe możliwości działania Wspólnika, w przypadku gdy nie zgadza się on z podjętymi uchwałami spółki z o.o., nie są jedynymi krokami powództwami jaki może on wnieść do Sądu. Uprawniony jest on również do wniesienia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały, jednakże podstawą tego powództwa są przepisy kodeksu cywilnego nie zaś ksh.

Joanna Pelkowska,