Podjęcie czynności prawnej bez zgody zgromadzenia wspólników

Przeczytaj także: Zaskarżenie uchwały wspólników - kto uprawniony?

Omawiane zagadnienie zostało uregulowane w art. 17 Kodeku spółek handlowych (dalej: „ksh”). Przede wszystkim należy rozgraniczyć (za ustawodawcą) dwie sytuacje: pierwsza, gdy uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej wymagają przepisy ustawy i druga – gdy wymóg uzyskania zgodny na daną czynność prawną wynika jedynie z umowy spółki (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub jej statutu (w przypadku spółki akcyjnej).

Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę kapitałową ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Przykładem wymogu uzyskania zgody na podstawie ustawy jest zgoda wspólników spółki z o.o. na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej) lub zgoda rady nadzorczej spółki akcyjnej na wypłatę dywidendy zaliczkowej akcjonariuszom. Wprowadzona przez ustawodawcę sankcja nieważności zmierza do ochrony właścicieli (w sensie ekonomicznym) spółki – wspólników oraz akcjonariuszy przed samowolnym działaniem kadry menadżerskiej. Jednak biorąc pod uwagę potrzeby obrotu gospodarczego (niejednokrotnie szybkie formalne wyrażenie zgody np. przez zgromadzenie wspólników jest niemożliwe z uwagi na wymogi związane z procesem zwoływania zgromadzenia) oraz interesy drugiej strony takiej wadliwej (nieważnej) czynności prawnej ksh przewiduje możliwość wyrażenia zgody na czynność prawną także po jej dokonaniu – w terminie do 2 miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę (działających w jej imieniu członków zarządu). Istotne jest przy tym, że potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Jednocześnie w niektórych wypadkach ustawodawca wyłączył działanie sankcji nieważności przewidzianej w art. 17 § 1 ksh. Zgodnie z art. 230 ksh rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). Brak wskazanej uchwały wspólników nie powoduje nieważności takiego rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania.

Natomiast czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. W przypadku podjęcia czynności prawnej bez zgody wymaganej na podstawie umowy spółki (statutu) czynność ta jest ważna – kontrahenci spółki są więc bezpieczni. Natomiast za dokonanie takiej czynności prawnej członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wewnątrz spółki. Odpowiedzialność ta może mieć różnoraki charakter:

1. może być to tzw. odpowiedzialność organizacyjna (korporacyjna) w postaci możliwości zawieszania ich w funkcjach przez radę nadzorczą (tak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjnej) albo przez walne zgromadzenie (spółka akcyjna), czy też odwołania przez radę nadzorczą (w obu typach spółek kapitałowych) albo zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie;
2. drugim możliwym rodzajem odpowiedzialności jest odpowiedzialność odszkodowawcza wobec spółki (tak z o.o., jak i akcyjnej) – mamy tutaj bowiem do czynienia z działaniem członków zarządu sprzecznym z prawem;
3. wobec członków zarządu, którzy są jednocześnie pracownikami spółki kapitałowej możliwe jest zastosowanie odpowiedzialności pracowniczej i rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z przyczyn dotyczących pracownika (tzw. „dyscyplinarka”) z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych.

Należy powiedzieć jeszcze kilka słów na temat treści uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie czynności prawnej. Kodeks spółek handlowych nie wprowadza żadnych regulacji w tym zakresie, pozostawiając swobodę organom wyrażającym zgodę. Uchwała może więc mieć charakter blankietowy (np. wyraża się zgodę na zbycie nieruchomość za cenę i na warunkach określonych przez zarząd), może być uchwałą o charakterze ramowym (np. wyraża się zgodę na zbycie nieruchomości za cenę nie mniejszą niż X), czy też szczegółowo określać treść czynności prawnej, do której się odnosi (np. w zakresie dokładnego opisu rodzaju i przedmiotu transakcji, kontrahenta, ceny itp.).