Kodeks Spółek Handlowych - art. 15

Przeczytaj także: Spółki cz.XIII - podsumowanie

Art. 15 KSH – interpretacja literalna

Jak już wskazano wyżej celem przepisu art. 15 KSH jest ochrona interesów spółki kapitałowej (z o.o. oraz akcyjnej) przed nadużyciami ze strony osób sprawujących w niej określone funkcje, które mogłyby wykorzystać swoją pozycję do uzyskania korzyści kosztem spółki. Dla realizacji tego celu kodeks wprowadza zatem obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. i walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej na zawarcie określonych rodzajów umów z określonymi osobami.

Po pierwsze, wymogiem uzyskania zgody objęte jest zawarcie umów z następującymi osobami: członkiem zarządu, członkiem rady nadzorczej, członkiem komisji rewizyjnej, prokurentem oraz likwidatorem, przy czym status tych osób powinien być określany na chwilę zawarcia umowy. Wymogiem zgody objęte są nie tylko umowy zawierane bezpośrednio z ww. osobami ale również zawierane na ich rzecz, czyli takie, w których osoby te nie są bezpośrednio ich stronami ale odnoszą z nich korzyści (są ich beneficjentami).

Jeżeli chodzi o rodzaje umów to przepis art. 15 KSH wymienia, iż uchwała wspólników/akcjonariuszy jest wymagana do zawarcia umowy kredytu, pożyczki, poręczenia oraz „innej podobnej umowy”. Umowy pożyczki i poręczenia uregulowane są w Kodeksie cywilnym, natomiast umowa kredytu znalazła swoją regulację w Ustawie Prawo bankowe. Jako umowy „podobne” do których ww. przepis również znajduje zastosowanie wymieniane są natomiast np. poręczenie wekslowe, gwarancja bankowa, czy też przewłaszczenie na zabezpieczenie – generalnie rzecz biorąc są to różnego rodzaju umowy zabezpieczające, które pozwalają na dokonanie łatwego przysporzenia kosztem spółki.

Sankcja za zawarcie ww. umów bez zgody stosownych organów spółki jest określona w art. 17 KSH i jest nią bezwzględna nieważność, przy czym stosownie do art. 17 § 2 KSH, wspólnicy i akcjonariusze mogą podjąć stosowną uchwałę nie tylko przed ale również po zawarciu umowy w terminie do 2 miesięcy. Dopiero po upływie tego czasu umowa, która do tej pory była bezskutecznie zawieszona staje się bezwzględnie nieważna.

Wyrok SN III CZP 69/10

Przedstawione powyżej rozumienie „umów podobnych” zawarte w art. 15 KSH zostało zakwestionowane przez Sąd Najwyższy w wyroku o sygn. III CZP 69/10 z dnia 22 października 2010 roku. Stan faktyczny dotyczył sytuacji, w której spółka z o.o. zawarła ze swoim prokurentem umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego wraz z własnością budynku przy czym cena sprzedaży była znacznie zaniżona w stosunku do wartości rynkowej. Co prawda, zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie przedmiotowej umowy jednakże nie precyzowała ona warunków jej zawarcia oraz osoby, z którą ma zostać zawarta.

W przedmiotowej sprawie SN musiał rozstrzygnąć, czy po pierwsze zgoda blankietowa zgromadzenia wspólników bez sprecyzowania warunków zawarcia umowy i osoby nabywcy jest wystarczającą, a po drugie czy umowa sprzedaży jest „umową podobną” do umów pożyczki, kredytu i poręczenia, o których mowa w art. 15 KSH.

Odnośnie pierwszej kwestii SN uznał, iż zgoda o której mowa art. 15 KSH nie może mieć charakteru ogólnego i musi precyzować zarówno warunki na jakich ma być zawarta umowa jak i osobę, która ma być jej stroną.

Co do drugiego problemu skład orzekający uznał natomiast, iż umowę sprzedaży użytkowania wieczystego, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży należy uznać, za „umowę podobną” w rozumieniu art. 15 KSH. Zdaniem SN podobieństwo, o którym mowa w ww. przepisie nie polega na podobieństwu normatywnym – podobnej konstrukcji prawnej, tylko na podobieństwu funkcjonalnym. Cytując uzasadnienie: „Inna umowa to więc nie tyle umowa, której kształt normatywny zbliżony jest przynajmniej do jednej z umów wymienionych w tym przepisie, co umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki wymieniony w tym przepisie, uzyskuje niczym nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki”.