Wypis z KRS wygląda tak:


Nazwa organu reprezentacji:
WSPÓLNICY REPREZENTUJĄCY SPÓŁKĘ

Sposób reprezentacji:
OBAJ WSPÓLNICY PRZY CZYM SKŁADANIE OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENIU SPÓŁKI MOŻE
DOKONYWAĆ KAŻDY WSPÓLNIK I PROKURENT (§7 UMOWY).

Wspólników jest dwóch, prokurenta nie ma.


Pytanie: jak Waszym zdaniem nalezy interpretować te zapisy

Obaj wspólnicy - łacznie czy każdy z nich?

W zakresie oświadczeń - każdy wspólnik lub prokurent czy każdy ale razem z
prokurentem?



--
TomaSz.
http://www.kociezycie.net

do góry

Można wiedzieć jaka forma prawna podmiotu?

do góry

Z pamiętnika internauty.
Własność: 'Gan'
Wpis z dnia 30-09-2008:

> Można wiedzieć jaka forma prawna podmiotu?

Spółka jawna.

--
TomaSz.
http://www.kociezycie.net

do góry

> Spółka jawna.
OK, tak tylko dla uporządkowania KSH
Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności
sądowych i pozasądowych spółki.
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec
osób trzecich.
Art. 30. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony
prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania
tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić
wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu

> Sposób reprezentacji:
> OBAJ WSPÓLNICY PRZY CZYM SKŁADANIE OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENIU SPÓŁKI MOŻE
> DOKONYWAĆ KAŻDY WSPÓLNIK I PROKURENT (§7 UMOWY).
> Wspólników jest dwóch, prokurenta nie ma.
> Pytanie: jak Waszym zdaniem nalezy interpretować te zapisy
> Obaj wspólnicy - łacznie czy każdy z nich?
> W zakresie oświadczeń - każdy wspólnik lub prokurent czy każdy ale razem z
> prokurentem?

Dwa podejścia tu się da wybronić:)
Skłaniałbym się ku interpretacji iż użycie zwrotu "obaj wspólnicy" wskazuje
jednak na sposób reprezentacji przez każdego ze wspólników (mimo, iż uważam,
że wspólnicy mieli inny zamiar tworząc ten zapis). Wydaje mi się tak
dlatego, iż ustawa mówi o prawie każdego wspólnika a odmienne ustalenia
muszą być jednoznaczne. Należałoby jednak użyć zwrotu każdy ze wspólników/
każdy wspólnik aby nie było wątpliwości. Nie można moim zdaniem natomiast
domniemywać, że "obaj wspólnicy" to obaj wspólnicy łacznie. Można za to
wnioskować iż skoro zasada kodeksowa nie została wprost zastąpiona (poprzez
wyraz "łacznie") to należy ją stosować. Zatem według mnie prawo
reprezentacji (czyli składania i przyjmowania oświadczeń woli) przysługuje
obu wspólnikom - posiłkując się przepisami KSH - każdemu z osobna.
Jest jednak druga część: składanie oświadczeń woli może dokonywać każdy
wspólnik i prokurent - użyto koniunkcji - więc konieczne jest współdziałanie
wspólnika z prokurentem. Tylko, skoro przyjąć, że każdy ze wspólników może
sam składać oświadczenia to po co mu jeszcze prokurent? Chyba, że ma to być
tylko ograniczenie prokurenta?

W związku z moimi przemyśleniami miało być tak:
- uprawnieni do reprezentacji są wspólnicy łacznie,
- uprawnieni do składania oświadczeń oprócz łącznie wspólników (poprzez
wyrażenie "może dokonywać", a nie np. "może dokonywać wyłącznie/tylko") są
także wspólnik z prokurentem łącznie (co miało być wykorzystywane np.
podczas spodziewanej długiej nieobecności wspólnika - ustanawia się
prokurenta i jest spokój).

Ale wyszło tak:
- uprawnieni do reprezentacji są obaj wspólnicy - każdy z osobna
- prokurent może składać oświadczenie woli tylko współdziałając ze
wspólnikiem

Oprócz tego może warto zajrzeć do akt - może w umowie spółki jest to
precyzyjniej określone.

do góry

Z pamiętnika internauty.
Własność: 'Gan'
Wpis z dnia 30-09-2008:

> Dwa podejścia tu się da wybronić:)

No właśnie - mi też tak niestety wychodzi.
Dzięi za podpowiedź w kwestii KSH - może to faktycznie najlepsza linia
interpretacji - nie jest wprost inaczej, to obowiązuje HSH.

--
TomaSz.
http://www.kociezycie.net

do góry