Jezeli na walnym za 2001 nie zostanie wybrany zarzad, a byl on wybrany pare
lat temu bez okreslenia kadencji to po walnym spolka dziala bez zarzadu
(art. 202. §1. ) i zgodnie z art.42 kc sad rejestrowy ma obowiazek powolac
kuratora ktory moze nawet rozwiazac spolke.
Kto powiadamia Sad Rejestrowy.. ( zyczliwy ? ;-) )
Czy w takim wypadku wspoludzialowiec ma prawo zwolac nadzwyczajne
zgromadzenie wspolnikow i okreslic porzadek obrad? - teoretycznie zarzadu
nie ma a inne uprawnione do tego organy moga nie istniec.

kto odpowie na to pytanie

Wojtek

do góry

"Wojtek" <w...@p...onet.pl> wrote in message
news:afq9b2$q1k$1@news.tpi.pl...
> Jezeli na walnym za 2001 nie zostanie wybrany zarzad, a byl on wybrany
pare
> lat temu bez okreslenia kadencji to po walnym spolka dziala bez zarzadu
> (art. 202. §1. ) i zgodnie z art.42 kc sad rejestrowy ma obowiazek powolac
> kuratora ktory moze nawet rozwiazac spolke.
> Kto powiadamia Sad Rejestrowy.. ( zyczliwy ? ;-) )
> Czy w takim wypadku wspoludzialowiec ma prawo zwolac nadzwyczajne
> zgromadzenie wspolnikow i okreslic porzadek obrad? - teoretycznie zarzadu
> nie ma a inne uprawnione do tego organy moga nie istniec.

Na walnym zgromadzeniu? Może się mylę, ale z tytułu postu wnoszę, że chodzi
o z o.o. a nie S.A.

Jeżeli chodzi Ci o z o.o. to wyciągasz błędny wniosek. KSH bowiem nie
przewiduje w przypadku z o.o. maksymalnej długości kadencji członków zarządu
spółki. Oznacza to, że członkowie zarządu mogą zostać powołani nawet na czas
nieokreślony. Należy więc przede wszystkim sprawdzić w umowie spółki, czy
została wprowadzona kadencyjność i ewentualnie ile wynosi jej długość.

Poza tym, domyślam się, że chodzi Ci o spółki założone pod rządami KH. A w
KH nie było przecież odpowiednika 202 KSH. Mało tego, SN orzekł w przypadku
KH, że wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego
sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania
(art. 196 k.h.), nie jest równoznaczne z zakończeniem kadencji tego zarządu.
W pismiennictwie zajęto też stanowisko, że kadencja zarządu, jeżeli umowa
nie stanowi co innego, jest bezterminowa.

Oznacza to, na podstawie 615/2 KSH, że kandencje członków zarządów spółek
powołanych przed wejściem w życie KSH nadal trwają i nie stosuje się do nich
202 KSH.

Tak więc twoja uwaga co do kuratora jest bezprzedmiotowa, gdyż wyciągnąłeś
wcześniej błędne wnioski.

Pozdrawiam,
MAX

do góry

> Oznacza to, na podstawie 615/2 KSH, że kandencje członków zarządów spółek
> powołanych przed wejściem w życie KSH nadal trwają i nie stosuje się do
nich
> 202 KSH.

KSH
Art.615.§2. Termin wygasniecia mandatu czlonka organu spolki kapitalowej,
ktory rozpoczal sie przed wejsciem w zycie ustawy, ocenia sie wedlug
przepisow dotychczasowych.

czyli:

KH
Art. 196. Mandaty członkow zarzadu wygasaja z dniem odbycia zgromadzenia
wspolnikow, zatwierdzajacego sprawozdanie, bilans i rachunek zyskow i strat
za ostatni rok ich urzędowania.
Art. 211. Mandaty członkow rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasaja z
dniem odbycia zgromadzenia wspolników, zatwierdzajacego sprawozdanie, bilans
i rachunek zyskow i strat za ostatni rok ich urzędowania.

to jak rozumiec?

Wojtek

do góry

"Wojtek" <w...@p...onet.pl> wrote in message
news:afqd90$lo3$1@news.tpi.pl...

> KSH
> Art.615.§2. > czyli:
>
> KH
> Art. 196.
> Art. 211.
>
> to jak rozumiec?

Tak jak to napisałem: jeżeli zarząd sp. z o.o. został powołany pod rządami
KH a umowa spółki nic nie stanowiła w zakresie kadencji, to trwa ona dalej
i trwać będzie bezterminowo - aż do spełnienia przesłanek przewidzianych w
KH powodujących zakończenie kadencji.

Pozdro
MAX

do góry

> > to jak rozumiec?
>
> Tak jak to napisałem: jeżeli zarząd sp. z o.o. został powołany pod rządami
> KH a umowa spółki nic nie stanowiła w zakresie kadencji, to trwa ona dalej
> i trwać będzie bezterminowo - aż do spełnienia przesłanek przewidzianych w
> KH powodujących zakończenie kadencji.

dzieki, mialem chyba klopoty ze zrozumieniem "ostatni rok" :-)
tak na marginesie, czy jest wazny protokol ze Zgromadzenia Wspolnikow nie
podpisany przez wspolnika i nie odczytany na koncu zebrania? Czy mozna sie
domagac "zatwierdzenia" tego protokolu poprzez podpisanie - inaczej bylyby
mozliwe oszustwa?

pozdrowienia

Wojtek

do góry

In article <afqecr$og$1@news.tpi.pl>, w...@p...onet.pl says...
>

> tak na marginesie, czy jest wazny protokol ze Zgromadzenia Wspolnikow nie
> podpisany przez wspolnika i nie odczytany na koncu zebrania?

Jest wazny o ile zostal podpisany conajmniej przez przewodniczacego ZW i
protokolanta. Lista obecnosci stanowiaca zalacznik do protokolu powinna
byc podpisana przez obecnych na zgromadzeniu wspolnikow.

> Czy mozna sie
> domagac "zatwierdzenia" tego protokolu poprzez podpisanie - inaczej bylyby
> mozliwe oszustwa?

nie, za to mozna domagac sie wydania poswiadczonych przez zarzad odpisow
uchwal.

--
Pozdrawiam,
Daniel

do góry

"Wojtek" <w...@p...onet.pl> wrote in message
news:afqecr$og$1@news.tpi.pl...

> tak na marginesie, czy jest wazny protokol ze Zgromadzenia Wspolnikow nie
> podpisany przez wspolnika i nie odczytany na koncu zebrania? Czy mozna sie
> domagac "zatwierdzenia" tego protokolu poprzez podpisanie - inaczej bylyby
> mozliwe oszustwa?


Protokół może być sporządzony nawet po obradach. Nie musi być odczytany.
Ale protokół musi być podpisany. KSH (ani KH) nie przewiduje skutków braku
podpisu, ani SN ani doktryna nie zajęła stanowiska w tym wypadku. Moim
zdaniem powoduje to nieważność protokołu ale nie powoduje nieważności
uchwały. Natomiast osoby odpowiedzialne za brak podpisu odpowiadają
odszkodowaczo. Złożenie podpisu można domagać się na drodze sądowej.

Pozdro
MAX

do góry

> Protokół może być sporządzony nawet po obradach. Nie musi być odczytany.
> Ale protokół musi być podpisany. KSH (ani KH) nie przewiduje skutków
braku
> podpisu, ani SN ani doktryna nie zajęła stanowiska w tym wypadku. Moim

Mozna zatem wyobrazic sobie sytuacje, ze protokol z ZW z zalacznikiem listy
obecnosci ( podpisanym na wstepie ?) bedzie zawieral pewne niescislosci
nieakceptowane przez jednego z udzialowcow (np. brak wnioskow, niezgodne z
prawda wyniki glosowania), bedzie on podpisany przez przewodniczacego i
protkolanta. Jak w takim wypadku KSH chroni prawa mniejszosci?

pozdrowienia

Wojtek

do góry

"Wojtek" <w...@p...onet.pl> wrote in message
news:afs546$dqi$1@news.tpi.pl...

> Mozna zatem wyobrazic sobie sytuacje, ze protokol z ZW z zalacznikiem
listy
> obecnosci ( podpisanym na wstepie ?) bedzie zawieral pewne niescislosci
> nieakceptowane przez jednego z udzialowcow (np. brak wnioskow, niezgodne z
> prawda wyniki glosowania),
>bedzie on podpisany przez przewodniczacego i
> protkolanta.

Taka sytuacja zawsze jest możliwa.

>Jak w takim wypadku KSH chroni prawa mniejszosci?

Przewiduje możliwość sprorządzenia protokołu przez notariusza. Co do innych
mechanizmów. W przypadku niezgodnego z prawdą wyniku głosowania będzie można
wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
Co do wpisania do protokołu uchwały, której nie podejmowano - z pewnością
nie będzie tu właściwe powództwo o uchylenie uchwały, gdyż takiej nie ma.
Podobnie ma się to z powództwem o stwierdzenie nieważności. Wobec czego nie
stosuje się w tym zakresie wyłączenia 189 KPC. Tak więc wspólnik będzie mógł
wnieść powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały. Co do nie
uwzględnienia wniosków - zawasze można dowodzić przed sądem, że taki wniosek
został zgłoszony. I to wszelkimi sposobamia (zeznania świadków, nagrania
itp.). To samo dotyczy powyższego.

To tylko przykłady, gdyż nie jestem w stanie wymienić wszelkich sposobów.
Musiałbym napisać książkę :-)


Pozdro
MAX

do góry

> wnieść powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały. Co do nie
> uwzględnienia wniosków - zawasze można dowodzić przed sądem, że taki
wniosek
> został zgłoszony. I to wszelkimi sposobamia (zeznania świadków, nagrania
> itp.). To samo dotyczy powyższego.

Swiadkow oczywiscie nie ma w takiej sytuacji, wszyscy zainteresowani beda
zeznawac przeciwko 1 osobie, pozostaje jedynie nagranie magnetofonowe - jak
jest ono rozpatrywane przez sad, przeciez nie mozna nagrywac osob trzecich
bez poinformowania, to narusza ich prywatnosc i moze byc karane.

pozdrowienia

Wojtek

do góry