Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
członków i 2 głosów za.

PYTANIE:
- co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?
- czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?
- czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?
- czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
prezes nie mając zarządzenia na to

przepraszam za trywialność pytań, ale nie wwidziałem nigdy jak to działa w
rzeczywistości






--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry

W dniu 31-12-2009 11:04, l...@v...pl pisze:
> Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
> jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
> regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
> zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
> członków i 2 głosów za.

To już większy konkret niż w poprzedniej próbie.

> PYTANIE:
> - co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
> zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?

W KSH podział jest na prowadzenie spraw spółki (na ogół czynności
wewnętrzne) i reprezentacji (czynności zewnętrzne, np. zawieranie umów).
Skoro każdy członek jest umocowany samodzielnie do reprezentacji to
każdy może sam podpisać umowę. Natomiast czy wcześniej nie powinien w
tym celu otrzymać zgody od drugiego członka to ja nie wiem. W sprawie
pojęcia "funkcjonowania spółki" musicie sami sobie odpowiedzieć na
pytanie co to znaczy. Najlepiej zwrócić się na piśmie do wspólników, bo
to oni ewentualnie będą rozliczać członków zarządu. Ja ci mogę
powiedzieć TAK, ale ktoś inny powie Ci, że NIE. To jest akurat w tym
przypadku kwestia interpretacji, a nie 0 i 1.

> - czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?

Tak.

> - czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?

Art. 208 KSH

> - czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
> umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
> okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
> decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
> prezes nie mając zarządzenia na to

Jak 1 członek zawrze umowę, to będzie ona ważna nawet bez zarządzenia
zarządu (swoją drogą powinno to się nazywać "uchwała"). Inna sprawa czy
członek zarządu nie będzie wtedy ponosił odpowiedzialności wobec spółki
za działanie niezgodne z umową spółki, skoro każe ona w sprawach
"funkcjonowania spółki" mieć zgodę całego zarządu. Powtarzam:
wyjaśnijcie to sobie w spółce. Wycieczka do innego prawnika z takim
pytaniem też niewiele Ci da, bo on wyrazi swoją prywatną opinię, być
może nawet umotywowaną, ale jednak prywatną. W końcu i tak członków
zarządu rozliczają wspólnicy, więc najlepiej niech oni się wypowiedzą
jak widzą tą kwestię.

--
.B:artek.

do góry

> W dniu 31-12-2009 11:04, l...@v...pl pisze:
> > Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
> > jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
> > regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
> > zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
> > członków i 2 głosów za.
>
> To już większy konkret niż w poprzedniej próbie.
>
> > PYTANIE:
> > - co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
> > zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?
>
> W KSH podział jest na prowadzenie spraw spółki (na ogół czynności
> wewnętrzne) i reprezentacji (czynności zewnętrzne, np. zawieranie umów).
> Skoro każdy członek jest umocowany samodzielnie do reprezentacji to
> każdy może sam podpisać umowę. Natomiast czy wcześniej nie powinien w
> tym celu otrzymać zgody od drugiego członka to ja nie wiem. W sprawie
> pojęcia "funkcjonowania spółki" musicie sami sobie odpowiedzieć na
> pytanie co to znaczy. Najlepiej zwrócić się na piśmie do wspólników, bo
> to oni ewentualnie będą rozliczać członków zarządu. Ja ci mogę
> powiedzieć TAK, ale ktoś inny powie Ci, że NIE. To jest akurat w tym
> przypadku kwestia interpretacji, a nie 0 i 1.
>
> > - czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?
>
> Tak.
>
> > - czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?
>
> Art. 208 KSH
>
> > - czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
> > umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
> > okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
> > decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
> > prezes nie mając zarządzenia na to
>
> Jak 1 członek zawrze umowę, to będzie ona ważna nawet bez zarządzenia
> zarządu (swoją drogą powinno to się nazywać "uchwała"). Inna sprawa czy
> członek zarządu nie będzie wtedy ponosił odpowiedzialności wobec spółki
> za działanie niezgodne z umową spółki, skoro każe ona w sprawach
> "funkcjonowania spółki" mieć zgodę całego zarządu. Powtarzam:
> wyjaśnijcie to sobie w spółce. Wycieczka do innego prawnika z takim
> pytaniem też niewiele Ci da, bo on wyrazi swoją prywatną opinię, być
> może nawet umotywowaną, ale jednak prywatną. W końcu i tak członków
> zarządu rozliczają wspólnicy, więc najlepiej niech oni się wypowiedzą
> jak widzą tą kwestię.
>
> --
> .B:artek.

Opcja jest jeszcze taka, że 4 wspólnicy to 2 członkowie zarządu z udziałami po
49 % i 2 osoby nie będące członkami zarządu z udziałami po 1%, więc trochę może
wyjść tak, że prawa ręka pyta lewej ?


--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry

W Regulaminie Pracy Zarządu - stanowi zapis, iż "W sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki Zarząd wydaje ZARZĄDZENIA", faktycznie inaczej niż ksh
208, gdzie mowa o uchwałach - więc dlatego posłużyłem się zarządzeniem.

--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i
niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki (nie wiem czego podpisywania
domyślnie chyba umów, zobowiązań) jest upoważniony każdy członke zarządu
jednoosobowo (samodzielnie)

- czyli to tłumaczyłoby nam kwestie zawarcia umowy bez zarządzenia (uchwały)
zarządy, w takim razie zachodzi pytanie .... KIEDY zwoływać Zarząd i czy jest w
ogóle sens na to ?

- widzę sprzeczność umowa spółki mówi o decyzyjności 1-osobowej, a regulamin
mówi o decyzyjności kolegialnej zarządu do spraw funkcjonowania spółki

- czyli mamy już 3 pojęcia na określenie spraw spółki i uprawnień

a) Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są (1 osobowo)
- najszersze pojęcie w regulaminie pracy

b) Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i
niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony każdy członek
zarządu jednoosobowo (samodzielnie)
- nieco zawężone ale nieprecyzyjne z umowy spółki

c) Sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki
- kompletnie dla mnie niezrozumiałe z regulaminu pracy

--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry

W dniu 31-12-2009 11:42, l...@v...pl pisze:
> Opcja jest jeszcze taka, że 4 wspólnicy to 2 członkowie zarządu z udziałami po
> 49 % i 2 osoby nie będące członkami zarządu z udziałami po 1%, więc trochę może
> wyjść tak, że prawa ręka pyta lewej ?

Kurcze, sami sobie taką umowę spółki napisali (napisaliście), to teraz
sami odpowiadajcie sobie na pytanie z nią związane :) Skąd ja ma
wiedzieć, co rozumiecie pod pojęciem "funkcjonowania spółki"? Nasuwają
się praktyczne pytania - takie jak je sformułowałeś w postach niżej -
ale odpowiedzi na nie powinny udzielić osoby ze spółki, a nie prawnik.
Prawnik może napisać tylko swoją opinię na ten temat. Ale nawet on nie
wie co - zdaniem wspólników - mają znaczyć sprawy "funkcjonowania
spółki" i jak to się ma do reprezentowania spółki.

Coś się mnie wydaje, że bez większego namysłu ktoś powtórzył jakąś
sztampową umowę spółki, która ładnie wygląda, ale jak przychodzi co do
czego to jest mnóstwo pytań.

--
.B:artek.

do góry

Czy rozwiązaniem dla ograniczenia posiedzeń zarządu i wydawania zarządzeń, na
rzecz działalności prowadzonej jednoosobowo przez członków zarządu, było by
takie rozwiązanie ?

Uchwała Wspólników, określająca, iż przez sprawy dotyczące funkcjonowania
spółki, w których wymagane jest Zarządzenie i głosowanie rozumie się wszelkie
sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki (wewnętrzne) natomiast pod pojęciem
reprezentacji Spółki na zewnątrz rozumie się wszelkie inne sprawy. ?

I o to chciałem na początku spytać ;) ale za bardzo skróciłem, pytanie.

Czyli Zarząd zwoływany byłby np. dla .... no właśnie,
- zwołanie zgromadzenia wspólników ?
- ...??

--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry

W dniu 31-12-2009 11:58, l...@v...pl pisze:
> Czy rozwiązaniem dla ograniczenia posiedzeń zarządu i wydawania zarządzeń, na
> rzecz działalności prowadzonej jednoosobowo przez członków zarządu, było by
> takie rozwiązanie ?
>
> Uchwała Wspólników, określająca, iż przez sprawy dotyczące funkcjonowania
> spółki, w których wymagane jest Zarządzenie i głosowanie rozumie się wszelkie
> sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki (wewnętrzne) natomiast pod pojęciem
> reprezentacji Spółki na zewnątrz rozumie się wszelkie inne sprawy. ?
>
> I o to chciałem na początku spytać ;) ale za bardzo skróciłem, pytanie.
>
> Czyli Zarząd zwoływany byłby np. dla .... no właśnie,
> - zwołanie zgromadzenia wspólników ?
> - ...??

To jest pewne wyjście. Zarząd decydowałby wtedy o takich sprawach jak
np. zwołanie zgromadzenia wspólników, zwiększenie/zmniejszenie
produkcji, itd. - bieżące sprawy organizacyjne, coś w tym stylu. Nie
wiem też po co - z punktu widzenia interesów wspólników - miałoby służyć
takie rozbicie, że spółkę reprezentuje każdy członek samodzielnie, a
sprawach funkcjonowania spółki jest potrzebne zarządzenie 2 członków
zarządu. Jak się boicie, żeby jeden członek nie robił niczego wbrew
wiedzy/woli drugiego członka, to zróbcie reprezentację łączną 2 członków
zarządu i po sprawie. Bo tak to wygląda dziwnie, trochę bez sensu i na
dodatek - jak widać - nie wiadomo jak to zastosować w praktyce.


--
.B:artek.

do góry

> W dniu 31-12-2009 11:58, l...@v...pl pisze:
> > Czy rozwiązaniem dla ograniczenia posiedzeń zarządu i wydawania zarządzeń, na
> > rzecz działalności prowadzonej jednoosobowo przez członków zarządu, było by
> > takie rozwiązanie ?
> >
> > Uchwała Wspólników, określająca, iż przez sprawy dotyczące funkcjonowania
> > spółki, w których wymagane jest Zarządzenie i głosowanie rozumie się wszelkie
> > sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki (wewnętrzne) natomiast pod pojęciem
> > reprezentacji Spółki na zewnątrz rozumie się wszelkie inne sprawy. ?
> >
> > I o to chciałem na początku spytać ;) ale za bardzo skróciłem, pytanie.
> >
> > Czyli Zarząd zwoływany byłby np. dla .... no właśnie,
> > - zwołanie zgromadzenia wspólników ?
> > - ...??
>
> To jest pewne wyjście. Zarząd decydowałby wtedy o takich sprawach jak
> np. zwołanie zgromadzenia wspólników, zwiększenie/zmniejszenie
> produkcji, itd. - bieżące sprawy organizacyjne, coś w tym stylu. Nie
> wiem też po co - z punktu widzenia interesów wspólników - miałoby służyć
> takie rozbicie, że spółkę reprezentuje każdy członek samodzielnie, a
> sprawach funkcjonowania spółki jest potrzebne zarządzenie 2 członków
> zarządu. Jak się boicie, żeby jeden członek nie robił niczego wbrew
> wiedzy/woli drugiego członka, to zróbcie reprezentację łączną 2 członków
> zarządu i po sprawie. Bo tak to wygląda dziwnie, trochę bez sensu i na
> dodatek - jak widać - nie wiadomo jak to zastosować w praktyce.
>
>
Opcja CTRL+C CTRL+V dokonana przy sporządzaniu umowy spółki - chyba jest
odpowiedzią, na mnie spadło jej wytłumaczenie. Spółka jest silnie
skonsolidowana, więc de facto nie ma obawy przed 1-osobową decyzyjnością,
bardziej chodzi o prowadzenie jej spraw zgodnie z umową i przyjętym regulaminem,
który jak przyznałeś i ty jest dziwny.

1. propozycja niech Uchwała wspólników - wyjaśni, że sprawy dot. funkcjonowania
to spr. wewnętrzene

2. propozycja, może zmienić regulamin pracy zarządu, de facto bowiem dla
kluczowych spraw zadecydują wspólnicy, a przy bieżącej działalności niech
prowadzą sprawy 1-osobowo członkowie zarządu ?,


--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry

REASUMUJĄC CYTUJĘ Z REGULAMINU PRAC ZARZĄDU:

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz
(jednoosobowo)

...a dalej ...

W sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki zwoływane są posiedzenia Zarządu,
minimum raz na miesiąc, wydawane są Zarządzenia (dwu osobowe)

... dla mnie bieżąca działalność to pojęcie szersze niż funkcjonowanie spółki
... i już zgłupiałem i nie znajduję tematów, które nie byłyby bieżącą
działalnością, nie byłyby reprezentacją Spółki - czyli byłyby sprawami
związanymi z jej funkcjonowaniem, nie umiem sobie tego nazwać, na potrzebę
określenia, wydania uchwały wspólników interepretacyjnej

--
Wysłano z serwisu OnetNiusy: http://niusy.onet.pl

do góry