Mam okazje wykupic (tanio) 100% udzialow w Spolce z o.o. od jedynego
udzialowca.
Kupuje, bo juz wczesniej nosilem sie z zalozeniem takiej spolki, a tu
trafila sie okazja i nie musze bawic sie w formalnosci.
Mam do Was wielka prosbe, czy mozecie mi poradzic w sprawie:
- jak zabezpieczyc sie przed zobowiazaniami, ktorych nie wykazano w
bilansie? (np. niezaksiegowane faktury)
- czy umowa sprzedazy musi byc sporzadzona notarialnie, czy tylko
potwierdzona?
- czy zwiekszenie kapitalu (z 4k do 25k) zrealizowac przy zakupie, czy
dopiero po KRS?
- jakie koszty mnie czekaja?
J.

do góry

Użytkownik jurek napisał:

> Mam do Was wielka prosbe, czy mozecie mi poradzic w sprawie:
> - jak zabezpieczyc sie przed zobowiazaniami, ktorych nie wykazano w
> bilansie? (np. niezaksiegowane faktury)


Ale długi ma spółka, a nie wspólnik.

Jedyne co mi wpada do głowy, to:

Dawny wspólnik zobowiązuje się wobec spółki, że pokryje wszelkie
zobowiązania spółki, nie ujawnione w księgach handlowych na dzień XXX.

> - czy umowa sprzedazy musi byc sporzadzona notarialnie, czy tylko
> potwierdzona?

Podpisy notarialnie poświadczone

> - czy zwiekszenie kapitalu (z 4k do 25k) zrealizowac przy zakupie, czy
> dopiero po KRS?

w zasadzie wszystko jedno,
jeśli zrobisz od razu, to zaoszczędzisz na kosztach złożenia wniosku do
KRS i ogłoszenia w MSiG.

> - jakie koszty mnie czekaja?

wybacz, ale nie chce mi się liczyć :-)

do góry

On 2003-12-03 22:48, jurek wrote:
> Mam okazje wykupic (tanio) 100% udzialow w Spolce z o.o. od jedynego
> udzialowca.
> Kupuje, bo juz wczesniej nosilem sie z zalozeniem takiej spolki, a tu
> trafila sie okazja i nie musze bawic sie w formalnosci.
> Mam do Was wielka prosbe, czy mozecie mi poradzic w sprawie:
> - jak zabezpieczyc sie przed zobowiazaniami, ktorych nie wykazano w
> bilansie? (np. niezaksiegowane faktury)

Do końca nigdy nie będziesz pewien, że nie ma zobowiązań - moga wynikać
z poręczeń, weksli, etc. Wspólnik, nawet jak zobowiąze się do pokrycia
ewentualnych roszczeń, to może sie wyłgać, bo kolejnośc , jest
określona; spółka, zarząd, wspólnik jedynie za zobowiązania pupliczno -
prawne.

> - czy umowa sprzedazy musi byc sporzadzona notarialnie, czy tylko
> potwierdzona?

Umowa kupna sprzedaży u notariusza - przy nskim kapitale ok. 100 zł.

> - czy zwiekszenie kapitalu (z 4k do 25k) zrealizowac przy zakupie, czy
> dopiero po KRS?

Po zakupie nalezy sporzadzić akt notarialny - np. zmiana umowy, nazwy,
etc., podwyższenie kapitału, odwołanie i powołanie zarządu.
W akcie tekst umowy spółki powienien być jednolity, tzn. taki, jaki
jest, nie umowa pierwotna + osobne zmiany.
Formularze zgłoszenia pobierz z KRS.

Notariusze spieraja sie co do sposobu zmiany umowy spółki - są tacy, co
twierdza, że literalnie nalezy zmieniac kazdy punkt osobno - ja byłem
zwolennikiem zmiany tekstu jako całości i w sadzie przeszło.

Wpłaty na podwyższenie wskazane dokonac przed zgłoszeniem do KRS.
pamietaj, żeby jeden udział miał co najmniej 500 zł.

Jak pójdzie dobrze, to koszty powinny zamknąc się do 3 tys. - jak trzeba
będzie najmowac prawnika, to do 7-8 tys. (+ kapitał, tego nie licze jako
koszt)

Jeżeli będziesz dokonywał zmian nazwy, adresu, a w umowie spółki
znajdzie się coś, co się sadowi nie spodoba - to w KRS możesz czekać i
dwa miesiące, a Twoja sytuacja papierowa (np. brak aktualnego wypisu)
będzie niefajna - wiem, bo przerabiałem na sobie.
Osobiście, z perspektywy własnych doswiadczeń poleciłbym założenie
nowej, no ale trzeba mieć ok. 50 tys w gotówce.
Oczywiście mozna kapitał zadeklarować i mieć go "w domu" - lecz w razie
poźniejszych mozliwych komplikacji pozostanie Ci odwoływanie sie jedynie
do sprawiddliwości boskiej, bo sąd raczej przychylny nie będzie.

Pzdr: Catbert

do góry

Użytkownik Catbert napisał:

> W akcie tekst umowy spółki powienien być jednolity, tzn. taki, jaki
> jest, nie umowa pierwotna + osobne zmiany.

dlaczego?

do góry

>> - czy zwiekszenie kapitalu (z 4k do 25k) zrealizowac przy zakupie, czy
>> dopiero po KRS?
>
> Po zakupie nalezy sporzadzi? akt notarialny - np. zmiana umowy, nazwy,
> etc., podwy?szenie kapita?u, odwo?anie i powo?anie zarządu.
> W akcie tekst umowy spó?ki powienien by? jednolity, tzn. taki, jaki
> jest, nie umowa pierwotna + osobne zmiany.
> Formularze zg?oszenia pobierz z KRS.

Eee. Nie dawajmy zarabiac notariuszom zbyt wiele. Tekst jednolity moze byc
sporzadzony przez zarzad (tylko komu chce sie to przepisywac?). Patrz: art.9 ust.
4 Ustawy o Krs. Chyba, ze krece i nie dotyczy to pierwszego wpisu..? jesli tak,
prosze poprawic.

> Notariusze spieraja sie co do sposobu zmiany umowy spó?ki - są tacy, co
> twierdza, ?e literalnie nalezy zmieniac kazdy punkt osobno - ja by?em
> zwolennikiem zmiany tekstu jako ca?ości i w sadzie przesz?o.

Przy operacjach typu "kup-pan-stara-spolke-za-grosze" zawsze uzywam konstrukcji
uchylenie calego tekstu i nadanie nowego brzmienia. Jak do tej pory ani notariusz,
ani sad nie mieli do tego zadnych zastrzezen (ani oporow:).

> Wp?aty na podwy?szenie wskazane dokonac przed zg?oszeniem do KRS.
> pamietaj, ?eby jeden udzia? mia? co najmniej 500 z?.

No tak. Te nieszczesne 500. Ktos wie moze, co sie dzieje z projektem rzadowym
zmiany KSH? Tam byl taki pikny zapis o tym, ze min. wartosc udzialu to 50 zl. Ze
dwa/trzy tygodnie temu czytalem w prawnej, ze cos sie ruszylo i? Nie wiem, czy to
juz w Sejmie, Senacie, u Prezydenta w podpisie? Moze ktos, cos? (Nie chce mi sie
"przeliczac")

> Je?eli b?dziesz dokonywa? zmian nazwy, adresu, a w umowie spó?ki
> znajdzie si? coś, co si? sadowi nie spodoba - to w KRS mo?esz czeka? i
> dwa miesiące, a Twoja sytuacja papierowa (np. brak aktualnego wypisu)
> b?dzie niefajna - wiem, bo przerabia?em na sobie.

Ano. Sw. slowa. Teraz czekam na wpis spolki - uchylenie likwidacji i zmiana czego-
sie-tylko-da. Zobaczymy.

> Osobiście, z perspektywy w?asnych doswiadcze? poleci?bym za?o?enie
> nowej, no ale trzeba mie? ok. 50 tys w gotówce.

Otoz to.

> Oczywiście mozna kapita? zadeklarowa? i mie? go "w domu" - lecz w razie
> po?niejszych mozliwych komplikacji pozostanie Ci odwo?ywanie sie jedynie
> do sprawiddliwości boskiej, bo sąd raczej przychylny nie b?dzie.

Bueheheh.. Swoja droga ilosc spolek z o. o. z kapitalem "domowym" jest calkiem
spora.

Pozdr.
Slawek.

do góry

Użytkownik "marcin"
> Ale długi ma spółka, a nie wspólnik.
Ale spolka w bilansie nie ma dlugow.
Czy nie ma sposobu na sprawdzenie stanu zobowiazan spolki?
A wlasciwie, to osoby sporzadzajace i podpisane pod bilansem poswiadczaja
swoim podpisem zgodnosc ze stanem faktycznym.
Zatem jakby co, to mozna pociagnac ich do odpowiedzialnosci - czy dobrze
mysle?

> wybacz, ale nie chce mi się liczyć :-)
A gdzie zajrzec, aby dokladnie samemu wyliczyc?

Pozdrawiam

do góry

Użytkownik jurek napisał:

> Czy nie ma sposobu na sprawdzenie stanu zobowiazan spolki?
> A wlasciwie, to osoby sporzadzajace i podpisane pod bilansem poswiadczaja
> swoim podpisem zgodnosc ze stanem faktycznym.
> Zatem jakby co, to mozna pociagnac ich do odpowiedzialnosci - czy dobrze
> mysle?

tak

> A gdzie zajrzec, aby dokladnie samemu wyliczyc?

rozporzadzenie o wysokości wpisów w sprawach cywilnych
rozporządzenie o taksie notarialnej

oba na http://isip.sejm.gov.pl

do góry

On 2003-12-04 18:18, jurek wrote:
> Użytkownik "marcin"
>
>>Ale długi ma spółka, a nie wspólnik.
>
> Ale spolka w bilansie nie ma dlugow
> Czy nie ma sposobu na sprawdzenie stanu zobowiazan spolki?

Bilans to kilka kartek papieru (no, czasem kilkadziesiat).

Cytat z akt sprawy [ Sygnatura ......]:
"Kiedy pojawia sie kontrahent bilans mozna wyrzucic do kosza".

W bilansie jest, ile jest na koncie, ile w kasie - fizycznie w jednym i
drugim może nie byc nic.

Jednakże analizując całość dokumentów sopółki można ocenić, na ile
prawdopodobne jest, to co zawierają.

> A wlasciwie, to osoby sporzadzajace i podpisane pod bilansem poswiadczaja
> swoim podpisem zgodnosc ze stanem faktycznym
> Zatem jakby co, to mozna pociagnac ich do odpowiedzialnosci - czy dobrze
> mysle?

Tak, tylko, że immanentna cechą ewentualnego oszustwa jest to, że
przekonujesz się o oszustwie po, a nie przed. Sprawy karne w ww. temacie
trwają latami.
Jeżeli masz jakikolwiek majątek (dom, samochód, lokatę) to w razie
wpadki organ może wytypować Ciebie jako donatora pokrzywdzonych, bo w
jego ocenie z zarządu nic nie ściągnie. To taka "ekonomia procesowa".
Procent takich przypadków nie jest znaczny, lecz dla zainteresowanego to
całe 100%.

Pzdr: Catbert

do góry

Dziekuje Wszystkim za informacje.
Prawde mowiac troszke odechcialo mi sie w to bawic.
Pozdrawiam
Jurek

do góry

On 2003-12-04 14:19, marcin wrote:
> Użytkownik Catbert napisał:
>
>> W akcie tekst umowy spółki powienien być jednolity, tzn. taki, jaki
>> jest, nie umowa pierwotna + osobne zmiany.
>
> dlaczego?

Zakładam, że kupując spółkę z niskim kapitałem nie ma w jej umowie
zapewne klauzuli, że podwyższenie kapitału nie wymaga zmiany umowy.
Zmiana umowy = akt notarialny - prościej dać notariuszowi dyskietkę z
tekstem, bo i tak będzie potrzebny do KRS i mieć umowę w akcie, co, w
mojej ocenie jest bardziej eleganckie, pozwala na dokonanie zmian (a
takie prawdopodobnie zechce zrobic kupujący) bez kolejnych aktów -
zmobilizuje to pacjenta do przemyslenia zapisow.
Akt notarialny w przypadku spółki jednoosobowej IMHO "mocniejszy" niż
tekst jednolity załaczony osobno.

Pzdr: Catbert

do góry