Problem jest następujący - sprawa dotyczy końcowego okresu obowiązywania
kodeksu handlowego:

1) Kowalski zakłada spółkę akcyjną i po jej powstaniu jest posiadaczem 100%
akcji.
2) Spółka akcyjna powołuje do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
i jest właścicielem jej 100% udziałów.
3) Kowalski sprzedaje w/w spółce z oo. swoje akcje i zabiera swój kapitał

I co dalej? W konsekwencji spółka z oo. jest właścicielem spółki akcyjnej,
która jest jej właścicielem. Nie ma właściciela! Nie ma kapitału.

I tu mam dwa pytania:

1) Czy działania Kowalskiego były legalne na gruncie poprzednio
obowiązującego kodeksu handlowego?
2) Czy w związku z wejściem w życie kodeksu spółek handlowych taka spółka ma
prawo bytu?

PS: Wszelkie podobieństwo do aktualnie działających firm jest przypadkowe
;-))

--
Robert Tomasik
IDKey PGP: 0x9B725EF3

do góry

On Sat, 30 Nov 2002, Robert Tomasik wrote:

>+ Problem jest następujący - sprawa dotyczy końcowego okresu obowiązywania
>+ kodeksu handlowego:
>+
>+ 1) Kowalski zakłada spółkę akcyjną i po jej powstaniu jest posiadaczem 100%
>+ akcji.

Ok. Pół miliona złotych, dla przykładu i ustalenia uwagi, może być ?

>+ 2) Spółka akcyjna powołuje do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
>+ i jest właścicielem jej 100% udziałów.

Ile kapitału założycielskiego ? 50 tysięcy ? Ćwierć miliona zł ?

>+ 3) Kowalski sprzedaje w/w spółce z oo. swoje akcje i zabiera swój kapitał

A wytłumacz ty mi, skąd sp. z o.o. wzięła pieniądze na
zakup akcji ? Bo jak z powietrza to byłego własciciela
S.A. zaczniemy ścigać ;), a jak z kapitału zakładowego
to jak widać nie ma siły - więcej niż połowy akcji nie
wykupi, i to tylko przy założeniu że na sp. z o.o.
poszło aż pół kapitału S.A.

Acha, i w dobrze zapowiadającym się perpetum mobile
nie uwzględniłeś tarcia :) - ono nazywa się "podatki"
i Kowalski po całym cyklu jest uboższy o podatek
od dywidendy ;>

>+ I co dalej? W konsekwencji spółka z oo. jest właścicielem spółki akcyjnej,
>+ która jest jej właścicielem. Nie ma właściciela! Nie ma kapitału.

Optymista :) Nie, przepraszam: "kreatywny księgowy" !
[...]
>+ PS: Wszelkie podobieństwo do aktualnie działających firm jest przypadkowe
>+ ;-))

Enron itp ?? ;)

Pozdrowienia, Gotfryd

do góry

| Ile kapitału założycielskiego ? 50 tysięcy ? Ćwierć miliona zł ?

Nie, w międzyczasie zarobili. 50.000 zł, to minimum, oni dali więcej -
akurat wystarczyło.
|
| >+ 3) Kowalski sprzedaje w/w spółce z oo. swoje akcje i zabiera swój
kapitał
|
| A wytłumacz ty mi, skąd sp. z o.o. wzięła pieniądze na
| zakup akcji ? Bo jak z powietrza to byłego własciciela
| S.A. zaczniemy ścigać ;), a jak z kapitału zakładowego
| to jak widać nie ma siły - więcej niż połowy akcji nie
| wykupi, i to tylko przy założeniu że na sp. z o.o.
| poszło aż pół kapitału S.A.

A za co chciałbyś ścigać byłego właściciela? - zaproponuj kwalifikację. Je
też bym chciał, ale nie mogę nic dającego szansę zwycięstwa wymyslić.

| Acha, i w dobrze zapowiadającym się perpetum mobile
| nie uwzględniłeś tarcia :) - ono nazywa się "podatki"
| i Kowalski po całym cyklu jest uboższy o podatek
| od dywidendy ;>

No tu dłuższy komentaż:
1. To perpetum mobile działa od 4 lat, więc tarcie musi byc niewielkie.
2. Podatków nie płacą, bo mają straty.
3. Kowalski podatku od dywidendy nie zapłacił, bo po pierwsze firma nigdy
nie miała zysku, a po drugie sprzddał jej udziały, zanim minął pierwszy rok
obrachunkowy.

| Enron itp ?? ;)

Akurat nie, ale nie liczyłem na to, że to moje, to jakieś indywiduum. Goście
na kreatywnych nie wyglądają, więc pewnie coś powielili.

do góry

On Sat, 30 Nov 2002, Robert Tomasik wrote:

>+ | Ile kapitału założycielskiego ? 50 tysięcy ? Ćwierć miliona zł ?
>+
>+ Nie, w międzyczasie zarobili. 50.000 zł, to minimum,

...wiem :) (stąd rzuciłem...)
[...]
>+ | >+ 3) Kowalski sprzedaje w/w spółce z oo. swoje akcje i zabiera
>+ | >+ swój kapitał
>+ |
>+ | A wytłumacz ty mi, skąd sp. z o.o. wzięła pieniądze na
>+ | zakup akcji ? Bo jak z powietrza to byłego własciciela
>+ | S.A. zaczniemy ścigać ;)
[...]
>+ A za co chciałbyś ścigać byłego właściciela? - zaproponuj kwalifikację.

Skądś sp. z o.o. musiała pieniądze mieć. Niechby było
z zysku i ten kapitał wzrósł do wartości S.A.
Rzeczywiście, nie ma za co ścigać :]
Ale właścicielem sp. z o.o. jest S.A., prawda ?
No to wartość s...o. :) jest wartością S.A. (między
innymi), mylę się ?

>+ Je
>+ też bym chciał, ale nie mogę nic dającego szansę zwycięstwa wymyslić.

Nadepnęli cię jakoś ?
[...]
>+ 2. Podatków nie płacą, bo mają straty.

Acha. Błędnie pominąłem problem że cel operacji nie jest znany :)

>+ 3. Kowalski podatku od dywidendy nie zapłacił, bo po pierwsze firma nigdy
>+ nie miała zysku, a po drugie sprzddał jej udziały, zanim minął pierwszy rok
>+ obrachunkowy.

Zaraz, jaka była kolejność: najpierw S.A. ?
Czyli musiałby sprzedać akcje, nie udziały...
Pozostaje pytanie: za co s...o je kupiła ?

[...]
>+ na kreatywnych nie wyglądają, więc pewnie coś powielili.

Hm...

Pozdrowienia, Gotfryd

do góry

| >+ | >+ 3) Kowalski sprzedaje w/w spółce z oo. swoje akcje i zabiera
| >+ | >+ swój kapitał
| >+ |
| >+ | A wytłumacz ty mi, skąd sp. z o.o. wzięła pieniądze na
| >+ | zakup akcji ? Bo jak z powietrza to byłego własciciela
| >+ | S.A. zaczniemy ścigać ;)
| [...]
| >+ A za co chciałbyś ścigać byłego właściciela? - zaproponuj kwalifikację.
|
| Skądś sp. z o.o. musiała pieniądze mieć. Niechby było
| z zysku i ten kapitał wzrósł do wartości S.A.
| Rzeczywiście, nie ma za co ścigać :]
| Ale właścicielem sp. z o.o. jest S.A., prawda ?
| No to wartość s...o. :) jest wartością S.A. (między
| innymi), mylę się ?

Nie mylisz się. Po wejściu ksh powinni skłądać do sądu dwa bilanse. Jeden
odrębny, a jeden wspólny z spółkami zależnymi. Jak dotąd nie złozyli
żadnego. Sąd milczy, a powinien oburzyć się z rok temu. Jakby złożyli, to w
zbiorczym powinno wyjść 0,00 zł kapitału.
|
>+ Je
| >+ też bym chciał, ale nie mogę nic dającego szansę zwycięstwa wymyslić.
|
| Nadepnęli cię jakoś ?

Nie. Ja tak altruistycznie. Po prostu ich nie lubię - taki mam kaprys. Sorry

| >+ 2. Podatków nie płacą, bo mają straty.
|
| Acha. Błędnie pominąłem problem że cel operacji nie jest znany :)

Celem akurat nie był podatek, tylko uniknięcie przepadku kapitału, bo z tego
co mi wiadomo, ta firma ma paść.

| >+ 3. Kowalski podatku od dywidendy nie zapłacił, bo po pierwsze firma
nigdy
| >+ nie miała zysku, a po drugie sprzddał jej udziały, zanim minął pierwszy
rok
| >+ obrachunkowy.
|
| Zaraz, jaka była kolejność: najpierw S.A. ?
| Czyli musiałby sprzedać akcje, nie udziały...
| Pozostaje pytanie: za co s...o je kupiła ?

Najpierw S.A. Sp. z oo. kupiła je akurat bez pieniędzy. No przynajmniej na
to wychodzi, jak popatrzyć w kwity.

| >+ na kreatywnych nie wyglądają, więc pewnie coś powielili.

Salutto - Robert

do góry

Użytkownik "Gotfryd Smolik - listy dyskusyjne" <s...@s...com.pl>
napisał w wiadomości
news:Pine.LNX.4.21.0211302138010.20911-100000@irys.s
tanpol.com.pl...
> Skądś sp. z o.o. musiała pieniądze mieć. Niechby było
> z zysku i ten kapitał wzrósł do wartości S.A.
> Rzeczywiście, nie ma za co ścigać :]
> Ale właścicielem sp. z o.o. jest S.A., prawda ?
> No to wartość s...o. :) jest wartością S.A. (między
> innymi), mylę się ?

no i co? Przeciez jeli sp. z o.o. wypracowala odpowiedni zyski w trakcie
roku to mogla kupic akcje SA bez zbytnich ceregieli, czyz nie?

pozdrawiam

BAton

do góry

On Sat, 30 Nov 2002, Baton wrote:

>+ Użytkownik "Gotfryd Smolik - listy dyskusyjne" [...]
>+ > Skądś sp. z o.o. musiała pieniądze mieć. Niechby było
>+ > z zysku i ten kapitał wzrósł do wartości S.A.
>+ > Rzeczywiście, nie ma za co ścigać :]
>+ > Ale właścicielem sp. z o.o. jest S.A., prawda ?
>+ > No to wartość s...o. :) jest wartością S.A. (między
>+ > innymi), mylę się ?
>+
>+ no i co? Przeciez jeli sp. z o.o. wypracowala odpowiedni zyski w trakcie
>+ roku to mogla kupic akcje SA bez zbytnich ceregieli, czyz nie?

Może i tak.
Patrzyłem w ten sposób:
S.A. warta 1 milion.
Zakłada S...o wartą pół miliona. Ile jest warta S.A. zaraz
po założeniu sp. z o.o.: pół miliona czy milion ?
s...o wypracowuje pół miliona zysku. Ile jest warta S.A. ?

Zastrzeżenia:
- jestem świadom że akcje można sprzedać "za tyle za ile
ktoś je kupi", choć coś mi się zdaje że dla podmiotów
powiązanych istnieją jakoweś ograniczenia
- autor pytania pisał o stratach... nie pisał czy sp.z o.o.
też miała straty.

Pozdrowienia, Gotfryd

do góry

On Sat, 30 Nov 2002, Robert Tomasik wrote:
[...]
>+ | Ale właścicielem sp. z o.o. jest S.A., prawda ?
>+ | No to wartość s...o. :) jest wartością S.A. (między
>+ | innymi), mylę się ?
>+
>+ Nie mylisz się. Po wejściu ksh powinni skłądać do sądu dwa bilanse. Jeden
>+ odrębny, a jeden wspólny z spółkami zależnymi. Jak dotąd nie złozyli
>+ żadnego. Sąd milczy, a powinien oburzyć się z rok temu. Jakby złożyli, to w
>+ zbiorczym powinno wyjść 0,00 zł kapitału.

Acha.
U nas jakoś w ogóle prawo dziwnie działa.... :[

[...]
>+ | Nadepnęli cię jakoś ?
>+
>+ Nie. Ja tak altruistycznie. Po prostu ich nie lubię - taki mam kaprys. Sorry

A nie ma za co. Można podejrzewać że dopłacam do takich
różnych "strat" z moich podatków to cię gnębił nie będę ;)
[...]
>+ co mi wiadomo, ta firma ma paść.[...]

Pozdrowienia, Gotfryd

do góry

Użytkownik "Gotfryd Smolik - listy dyskusyjne" <s...@s...com.pl>
napisał w wiadomości
news:Pine.LNX.4.21.0212010101520.21687-100000@irys.s
tanpol.com.pl...
> Może i tak.
> Patrzyłem w ten sposób:
> S.A. warta 1 milion.
> Zakłada S...o wartą pół miliona. Ile jest warta S.A. zaraz
> po założeniu sp. z o.o.: pół miliona czy milion ?
> s...o wypracowuje pół miliona zysku. Ile jest warta S.A. ?

OK, ale przeciez wartosc spolki nie aktualizuje sie w "czasie rzeczywistym".
Jest to wyliczane podczas sporzadzania rocznego bilansu (AFAIR). Jesli sp. z
o. o. w trakcie roku wypracowala odpowiedni zysk i od razu kupila akcje SA
to sytuacja o ktorej piszesz nie zaistnialaby...

> Zastrzeżenia:
> - jestem świadom że akcje można sprzedać "za tyle za ile
> ktoś je kupi", choć coś mi się zdaje że dla podmiotów
> powiązanych istnieją jakoweś ograniczenia

Jesli kupi sie 'za tanio" to IMO zastrzezenia moze miec US. Ponadto wlasne
akcje AFAIK mozna wykupywac tylko celem umozenia (ale to tak na boku bo taka
sytacja nie ma miejsca)

> - autor pytania pisał o stratach... nie pisał czy sp.z o.o.
> też miała straty.

? Tego nie qmam

pozdrawiam

BAton

do góry

On Sun, 1 Dec 2002, Baton wrote:
[...]
>+ > Zastrzeżenia:
[...]
>+ > - autor pytania pisał o stratach... nie pisał czy sp.z o.o.
>+ > też miała straty.
>+
>+ ? Tego nie qmam

Jeśliby miała straty to nijak nie mogłaby przewyższyć
swojego kapitału założycielskiego :) który był niższy
niz kapitał S.A. ale to było na boku.

Pozdrowienia, Gotfryd

do góry