Umowa i brak podpisu jednego ze wspólników - pytanie?

Otóż, sytuacja wygląda następująco jestem zmuszony niejako do zawarcia umowy
z Firmą X, wszystko było by w porządku gdyby nie to w/w firma X stawia mnie
pod ścianą żądajać podpisania drugiej umowy o zakazie konkurencji która
to mówi że w 36-mc od rozwiązania umowy współpracy nie mogę podjąć
działalności konkurencyjnej co w praktyce wygląda tak, że zamykam firmie.
W chwili obecnej poniosłem spore koszty na inwestycje i jestem zmuszony do
podpisania tej umowy, kombinuje tak że podpisze ją sam,(spólka jawna) w KRS
mam zapis że co najmniej dwóch wspólników musi umowe podpisać, czy takie
zabezpieczenie (o ile firma X się nie dopatry) zabezpieczy moje interesy, i
w przypadku rozwiązania umowy, bedzie można ja uznać za nieważną??

Proszę o szybkie opinie umow jutro musi być podpisana.

Pozdrawiam
Marco

do góry

Użytkownik "Marco" <F...@i...pl> napisał w wiadomości
news:cpbqti$k0u$1@atlantis.news.tpi.pl...
> Umowa i brak podpisu jednego ze wspólników - pytanie?
>
> Otóż, sytuacja wygląda następująco jestem zmuszony niejako do zawarcia
> umowy
> z Firmą X, wszystko było by w porządku gdyby nie to w/w firma X stawia
> mnie
> pod ścianą żądajać podpisania drugiej umowy o zakazie konkurencji która
> to mówi że w 36-mc od rozwiązania umowy współpracy nie mogę podjąć
> działalności konkurencyjnej co w praktyce wygląda tak, że zamykam firmie.
> W chwili obecnej poniosłem spore koszty na inwestycje i jestem zmuszony do
> podpisania tej umowy, kombinuje tak że podpisze ją sam,(spólka jawna) w
> KRS
> mam zapis że co najmniej dwóch wspólników musi umowe podpisać, czy takie
> zabezpieczenie (o ile firma X się nie dopatry) zabezpieczy moje interesy,
> i
> w przypadku rozwiązania umowy, bedzie można ja uznać za nieważną??

A czy w tej umowie jest coś o wynagrodzeniu wzamian za niepodejmowanie
działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji)?
Grzegorz

do góry

> A czy w tej umowie jest coś o wynagrodzeniu wzamian za niepodejmowanie
> działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji)?
> Nie nic nie ma, jest tylko informacja o odszkodowaniu 100.000 euro

Pozdrawiam
Marco
>
>

do góry

Marco pisze:

> Umowa i brak podpisu jednego ze wspólników - pytanie?
>
> Otóż, sytuacja wygląda następująco jestem zmuszony niejako do zawarcia
> umowy z Firmą X, wszystko było by w porządku gdyby nie to w/w firma X
> stawia mnie
> pod ścianą żądajać podpisania drugiej umowy o zakazie konkurencji która
> to mówi że w 36-mc od rozwiązania umowy współpracy nie mogę podjąć
> działalności konkurencyjnej co w praktyce wygląda tak, że zamykam firmie.
> W chwili obecnej poniosłem spore koszty na inwestycje i jestem zmuszony do
> podpisania tej umowy, kombinuje tak że podpisze ją sam,(spólka jawna) w
> KRS mam zapis że co najmniej dwóch wspólników musi umowe podpisać, czy
> takie zabezpieczenie (o ile firma X się nie dopatry) zabezpieczy moje
> interesy, i w przypadku rozwiązania umowy, bedzie można ja uznać za
> nieważną??
>
> Proszę o szybkie opinie umow jutro musi być podpisana.


Moim zdaniem jest duza szansa,
ze firma X chce cie "zgnoic"

Boguslaw

do góry

>
>
> Moim zdaniem jest duza szansa,
> ze firma X chce cie "zgnoic"
>
Też mam takie myśle, aczkolwiek muszę przynajmniej narazie umowe podpisać,
pytanie o ten podpis drugiego wspólnika ? Jak nie bedzie czy można wtedy tą
umowe rozwiązać i uznać za nieważną.
Czy np. sąd uzna ze celowo i świadomie nie podpisaliśmy tej umowy we dwóch.

Pozdrawiam
Marco

do góry

Użytkownik "Marco" <F...@i...pl> napisał w wiadomości
news:cpbqti$k0u$1@atlantis.news.tpi.pl...

Rzuć okiem na art. 304 kk. nie mam tej chwili czasu dokładnie analizować.
Zresztą mało dokładnie napisałeś. Ale jakbyś odpowiednio podpracował
odpowiedź do nich i napisał, że wahasz się, bo w sumie oni nic nie dają w
zamian, a Ty musisz, to być może wpadną w swoje własne sidła w odpowiedzi.
Jeśli napiszą, że dalszą współpracę uzależniają od podpisania tej umowy, to
miał byś później argument, że do podpisania umowy doszło na skutek
przestępstwa z ich strony. Było by o wiele łatwiej ewentualnie wywinąć się z
tej umowy.

do góry

Art 304 KK o którym wspomniał poprzednik ma tutaj zastosowanie.

Co do Sp.J i jej reprezentacji to umowa którą tylko to podpiszesz będzie
ważna. Ograniczenie jakie zastosowaliście w KRS nie wywołuje skótków
prawnych w stosunkach zewnętrznych (Art. 29 KSH). Tak więc ta umowa będzie
ważna.
Co do zastrzeżenia dotyczącego zakazu konkurencji przez okres 36 miesięcy po
rozwiązaniu umowy -> podejmij z nimi negocjację o wynagrodzeniu. Umowa
wyłączająca prawa drugiej strony jest nieważna. Takie klauzule są stosowane
bardzo często w przypadku osób zatrudnianych na umowę o pracę. I tu mamy do
czynienia z dwoma przypadkami:
1) w czasie trwania umowy o pracę -> zakaz konkurencji jest z mocy prawa i
nie podlega dodatkowemu wynagrodzeniu, Tutaj masz możliowść ustalenia umowy
za nieważna, ale na drodze sądowej.
2) w przypadku umów cywilno-prawnych -> takie zastrzeżenia są zawierane,
jednakże druga strona mam prawo do dodatkowego wynagrodzenia,
3) po ustaniu stosunku pracy na podstawie umowy o pracę -> zakaz konkurenchu
jest dopuszczalny ale po zawarciu odrębnej umowy -> jednakże umowa ważna
(skuteczna) dopiero gdy przewiduje ona dodatkowe wynagrodzenie za okres
trwania umowy.
4) w przypadku umów cywilno-prawnych -> takie zastrzeżenia są zawierane,
jednakże druga strona ma prawo do dodatkowego wynagrodzenia. Tutaj masz
możliowść ustalenia umowy za nieważna, ale na drodze sądowej.

Grzegorz

do góry

On Fri, 10 Dec 2004, Grzegorz W. wrote:
> Co do Sp.J i jej reprezentacji to umowa którą tylko to podpiszesz będzie
> ważna. Ograniczenie jakie zastosowaliście w KRS nie wywołuje skótków
> prawnych w stosunkach zewnętrznych (Art. 29 KSH). Tak więc ta umowa będzie
> ważna.

Nieprawda. Reprezentacja laczna przewidziana umowa i wpisana w
rejestrze jest skuteczne wzgledem osob trzecich (art. 30(1) ksh). W
takiej sytuacji umowa, w ktorej zawieraniu uczestniczyl tylko jeden
wspolnik, jest niewazna. Wchodzi natomiast w gre odpowiedzialnosc
podpisujacego wspolnika z art. 39 kc (odpowiedzialnosc z art 415 kc
prowadzilaby do podobnego skutku). Jezeli umowa nie wymaga formy
pisemnej pod rygorem niewaznosci, to mozna by rozwazyc, czy "zmowa"
wspolnikow nie powoduje, ze w istocie obaj sie na nia zgodzili, a wiec
ze zasady reprezentacji lacznej jednak nie zostaly zlamane; przy
takiej interpretacji umowa bylaby jednak wazna. Wreszcie, wspolnik
niepodpisujacy takze moze odpowiadac z 415 kc za uczestnictwo w
"zmowie". Odpowiedzialnosc obu wspolnikow za szkode ma charakter
odpowiedzialnosci za ujemny interes umowy, a nie odpowiedzialnosci za
jej wykonanie.

do góry

Użytkownik "desilencio" <j...@g...pl> napisał w wiadomości
news:Pine.LNX.4.33.0412101651110.922-100000@localhos
t.localdomain...
> On Fri, 10 Dec 2004, Grzegorz W. wrote:
>> Co do Sp.J i jej reprezentacji to umowa którą tylko to podpiszesz będzie
>> ważna. Ograniczenie jakie zastosowaliście w KRS nie wywołuje skótków
>> prawnych w stosunkach zewnętrznych (Art. 29 KSH). Tak więc ta umowa
>> będzie
>> ważna.
>
> Nieprawda. Reprezentacja laczna przewidziana umowa i wpisana w
> rejestrze jest skuteczne wzgledem osob trzecich (art. 30(1) ksh). W
> takiej sytuacji umowa, w ktorej zawieraniu uczestniczyl tylko jeden
> wspolnik, jest niewazna. Wchodzi natomiast w gre odpowiedzialnosc
> podpisujacego wspolnika z art. 39 kc (odpowiedzialnosc z art 415 kc
> prowadzilaby do podobnego skutku). Jezeli umowa nie wymaga formy
> pisemnej pod rygorem niewaznosci, to mozna by rozwazyc, czy "zmowa"
> wspolnikow nie powoduje, ze w istocie obaj sie na nia zgodzili, a wiec
> ze zasady reprezentacji lacznej jednak nie zostaly zlamane; przy
> takiej interpretacji umowa bylaby jednak wazna. Wreszcie, wspolnik
> niepodpisujacy takze moze odpowiadac z 415 kc za uczestnictwo w
> "zmowie". Odpowiedzialnosc obu wspolnikow za szkode ma charakter
> odpowiedzialnosci za ujemny interes umowy, a nie odpowiedzialnosci za
> jej wykonanie.

Umowa zawarta przez jednego wspólnika Sp. Jawnej będzie ważna. Art. 30 KSH
na który się powołujesz dotyczy stosunków wewnętrznych spółki. Na zewnątrz w
spółkach osobowych nie można bez powodu wykluczyć praw wspólnika. Podobna
sytuacja ma się gdy ogranicza się uprawnienia prokurenta do podpisywania
umów do wartości X. Toteż gdy w przypadku prokurent zawrze umowę
przekraczajacą kwotę X, to umowa również będzie ważna. Wchodzi tylko tutaj w
grę odpowiedzialność prokurenta względem spółki czy wspólników.
Nawet nie można powołać się na Art. 104 KC z powodu Art. 30 KSH w związku z
art.2 KSH.
Artykuł 2 KSH jest tutaj bardzo ważny.

Grzegorz

do góry

On Fri, 10 Dec 2004, Grzegorz W. wrote:
> Użytkownik "desilencio" <j...@g...pl> napisał w wiadomości
> news:Pine.LNX.4.33.0412101651110.922-100000@localhos
t.localdomain...
> > On Fri, 10 Dec 2004, Grzegorz W. wrote:
> >> Co do Sp.J i jej reprezentacji to umowa którą tylko to podpiszesz będzie
> >> ważna. Ograniczenie jakie zastosowaliście w KRS nie wywołuje skótków
> >> prawnych w stosunkach zewnętrznych (Art. 29 KSH). Tak więc ta umowa
> >> będzie
> >> ważna.
> >
> > Nieprawda. Reprezentacja laczna przewidziana umowa i wpisana w
> > rejestrze jest skuteczne wzgledem osob trzecich (art. 30(1) ksh). W
> > takiej sytuacji umowa, w ktorej zawieraniu uczestniczyl tylko jeden
> > wspolnik, jest niewazna. Wchodzi natomiast w gre odpowiedzialnosc
> > podpisujacego wspolnika z art. 39 kc (odpowiedzialnosc z art 415 kc
> > prowadzilaby do podobnego skutku). Jezeli umowa nie wymaga formy
> > pisemnej pod rygorem niewaznosci, to mozna by rozwazyc, czy "zmowa"
> > wspolnikow nie powoduje, ze w istocie obaj sie na nia zgodzili, a wiec
> > ze zasady reprezentacji lacznej jednak nie zostaly zlamane; przy
> > takiej interpretacji umowa bylaby jednak wazna. Wreszcie, wspolnik
> > niepodpisujacy takze moze odpowiadac z 415 kc za uczestnictwo w
> > "zmowie". Odpowiedzialnosc obu wspolnikow za szkode ma charakter
> > odpowiedzialnosci za ujemny interes umowy, a nie odpowiedzialnosci za
> > jej wykonanie.
>
> Umowa zawarta przez jednego wspólnika Sp. Jawnej będzie ważna. Art. 30 KSH
> na który się powołujesz dotyczy stosunków wewnętrznych spółki. Na zewnątrz w
> spółkach osobowych nie można bez powodu wykluczyć praw wspólnika. Podobna
> sytuacja ma się gdy ogranicza się uprawnienia prokurenta do podpisywania
> umów do wartości X. Toteż gdy w przypadku prokurent zawrze umowę
> przekraczajacą kwotę X, to umowa również będzie ważna. Wchodzi tylko tutaj w
> grę odpowiedzialność prokurenta względem spółki czy wspólników.
> Nawet nie można powołać się na Art. 104 KC z powodu Art. 30 KSH w związku z
> art.2 KSH.
> Artykuł 2 KSH jest tutaj bardzo ważny.

Mylisz dwa rodzaje ograniczen. Ograniczenie prawa reprezentacji przez
wspolnika do czynnosci dotyczacych kwot mniejszych niz X mialoby
rzeczywiscie wylacznie skutek wewnetrzny (art. 29(3) ksh). Natomiast
art. 30 ksh wprowadza wyjatek od art. 29, dopuszczajac skuteczne
wzgledem osob trzecich ustanowienie ograniczenia w postaci
reprezentacji lacznej (przez umowe) lub wylaczenia reprezentacji przez
oznaczonego wspolnika (przez sad lub przez umowe). Gdyby art. 30 ksh
mial dotyczyc tylko stosunkow wewnetrznych, to bylby w ogole
niepotrzebny (a przynajmniej niepotrzebny bylby jego par. 1), bo
mozliwosc ustanawiania ograniczen o skutkach czysto wewnetrznych
wynika a contrario z art. 29(3) ksh.

Kwestia ograniczenia uprawnien prokurenta jest zupelnie niezalezna od
kwestii reprezentacji przez wspolnikow, ktorzy sa organami spolki (no
chyba ze mowimy o reprezentacji lacznej prokurent plus wspolnik - ale
nie komplikujmy). Niedopuszczalnosc zmiany uprawnien prokurenta ze
skutkiem wobec osob trzecich wynika z art. 109[1] par. 2 kc, a nie z
ksh. Wobec tego art. 2 ksh w ogole nie da sie do takiej sytuacji
zastosowac.

do góry