Wykreślenie spółki z KRS a powództwo wspólnika na rzecz spółki

Przeczytaj także: Jak odzyskać należność po wykreśleniu spółki z rejestru?

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 295 k.s.h. w przypadku jeśli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody, która została jej wyrządzona, w terminie roku od dnia ujawnienia czynu, którym szkoda została wyrządzona, wspólnik tej spółki może wnieść pozew o naprawienie takiej szkody spółce.

W stanie faktycznym sprawy, Sąd Okręgowy stwierdził utratę zdolności sądowej przez spółkę, której dotyczyło powództwo wytoczone na podstawie art. 295 k.s.h., w wyniku jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego i braku następców prawnych, wobec czego umorzył postępowanie w sprawie na podstawie art. 355 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r., Nr 43, poz. 296 ze. zm., dalej „k.p.c.”) uznając, że zachodzi przypadek niedopuszczalności wyrokowania. W wyniku zażalenia na postanowienie Sądu Okręgowego o umorzeniu postępowania Sąd Apelacyjny wniósł do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego w przedmiocie odpowiedzi na pytanie: czy wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której wspólnik tej spółki wytoczył powództwo, o którym mowa w art. 295 k.s.h. czyni wydanie wyroku niedopuszczalnym, a tym samym uzasadnia umorzenie postępowania.

Sąd Apelacyjny wskazał, że sam brak następców prawnych spółki, na rzecz której na podstawie art. 295 k.s.h. zostało wytoczone powództwo, nie przesądza o zasadności wydania postanowienia o umorzeniu takiego postępowania. Według Sądu Apelacyjnego, rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy utrata zdolności prawnej przez spółkę powoduje, że wydanie wyroku jest niedopuszczalne.

Na wstępie uzasadnienia Uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, że w przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art. 295 k.s.h. przez wspólnika, powodem w sprawie jest wspólnik działający na rzecz spółki, przy czym wspólnik ten nie reprezentuje w takim procesie spółki. Sąd Najwyższy wskazał, że w orzecznictwie przyjęte jest, iż wspólnikowi działającemu na rzecz spółki, który wytacza powództwo na postawie art. 295 k.s.h., przysługuje własny interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na rzecz spółki za wyrządzoną jej szkodę.

Sąd Najwyższy zauważył także, że w momencie rozwiązania spółki i jej wykreślenia z KRS wspólnik spółki traci wszystkie prawa wynikające ze stosunku członkowstwa w spółce, przestaje być zatem wspólnikiem spółki. Przy czym, jak trafnie zauważył Sąd Najwyższy, w celu dochodzenia roszczeń na rzecz spółki zgodnie z art. 295 k.s.h. koniecznym jest, aby powód posiadał status wspólnika spółki zarówno w momencie wniesienia pozwu, jak i w chwili zamknięcia rozprawy. W rezultacie, jak stwierdził Sąd Najwyższy, jeśli po wniesieniu pozwu spółka zostanie rozwiązana, w następstwie czego będzie wykreślona z KRS, powód – czyli wspólnik – utraci w konsekwencji interes prawny w dochodzeniu roszczenia na podstawie art. 295 k.s.h. na rzecz spółki.

Sąd Najwyższy uznał zatem, że w omawianym przypadku nie zachodzi niedopuszczalność wyrokowania uzasadniająca umorzenie postępowania, zachodzi natomiast podstawa do wydania wyroku i oddalenia powództwa wytoczonego przez wspólnika.

Podsumowując, w Uchwale Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że w przypadku rozwiązania spółki i wykreślenia jej z KRS już po wniesieniu powództwa przez wspólnika tej spółki na podstawie art. 295 k.s.h., wspólnik traci legitymację do dochodzenia roszczenia określonego w tym przepisie. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, brak tej legitymacji stanowi przesłankę do oddalenia powództwa, nie zaś do umorzenia postępowania w sprawie.