Czy prokurent może działać samodzielnie?

Przeczytaj także: Prokurent - jakie ma uprawnienia?

O tym czy prokurent może działać samodzielnie, czy też nie, decyduje rodzaj udzielonej mu prokury. Samodzielnie może działać prokurent, któremu udzielono prokury samoistnej, takich uprawnień nie ma otrzymując prokurę łączną. Sposób działania prokurenta powinien być wskazany w oświadczeniu o powołaniu, a także przy zgłoszeniu do rejestru. Niezamieszczenie w oświadczeniu o udzieleniu prokury zastrzeżenia, że prokurent może działać tylko łącznie z innymi osobami, skutkuje domniemaniem ustanowienia prokury samoistnej.

Warianty prokury

Przy powoływaniu wielu prokurentów niesamoistnych, dopuszczalne jest także określenie zasady, że do skutecznego złożenia oświadczenia wystarczy wspólne działanie np. tylko dwóch prokurentów, albo łączenie prokurentów w zespoły ze sprecyzowaniem zasady współpracy w ramach poszczególnych grup i między nimi. Przedsiębiorca może również ustanowić prokurenta wyłącznie do spraw związanych z prowadzeniem oddziału (prokura oddziałowa). Specyficznym przykładem prokury jest tzw. prokura łączna nieprawidłowa, którą prokurent zostaje uprawniony do łącznego działania z inna osobą niebędącą prokurentem – np. członkiem zarządu lub wspólnikiem.

W każdym z przypadków prokury niesamoistnej, kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia i pisma mogą być dokonywane także wobec jednej z osób, którym udzielono prokury łącznej. Należy również podzielić pogląd, że każdy prokurent, nawet niesamoistny jest uprawniony do samodzielnego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Prokurent a członkowie zarządu

Sposób reprezentacji wieloosobowego zarządu polegający na obowiązku współdziałania członka zarządu z prokurentem nie musi oznaczać, iż prokurent taki nie może działać samoistnie. Sposób reprezentacji spółki jest bowiem ograniczeniem działania członka wieloosobowego zarządu, a nie prokurenta. Jeżeli zatem prokurentowi udzielona została prokura samoistna, to nawet w przypadku powyższego sposobu reprezentacji, prokurent może działać samodzielnie.

Ograniczenia ustawowe działania prokurenta sprowadzają się do zakazu przenoszenia prokury na inne osoby, co jednak nie wyłącza uprawnienia do ustanawiania pełnomocników do poszczególnych czynności czy też czynności określonego rodzaju. Prokura nie uprawnia również do zbycia przedsiębiorstwa czy oddania go do czasowego korzystania, zbywania i obciążania nieruchomości – aby prokurent mógł ich dokonać musi posiadać dodatkowe pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Przedsiębiorca nie może ograniczyć uprawnień prokurenta wobec osób trzecich ze skutkiem prawnym. Ewentualne ograniczenia – np. zakaz dokonywania pewnych czynności bez zgody przedsiębiorcy mogą wynikać ze stosunku wewnętrznego przedsiębiorca – prokurent (np. umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej), jednakże mogą skutkować jedynie odpowiedzialnością kontraktową prokurenta wobec przedsiębiorcy. Czynność prawna dokonana przez prokurenta wbrew ustaleniom z przedsiębiorcą pozostaje ważna.

Aleksandra Matwiejko, adwokat z