Zamknięcie roku obrotowego w spółkach kapitałowych - obowiązki zarządu

Przeczytaj także: Pełnomocnik do zatwierdzenia roku finansowego w spółce z o.o.?

Zakończenie roku obrotowego w spółkach kapitałowych wiąże się z wieloma obowiązkami, które spoczywają przede wszystkim na zarządzie spółki. Z uwagi na to, że zakres tych obowiązków jest znaczny, poniżej przedstawione zostaną jedynie najważniejsze obowiązki zarządu związane ze zwołaniem zgromadzenia podsumowującego rok obrotowy, tzn. zwyczajnego zgromadzenia wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w spółce akcyjnej).

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że zwyczajne zgromadzenie wspólników lub zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy powinny zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli zatem rok obrotowy spółki kończy się wraz z zakończeniem roku kalendarzowego (co jest zasadą w przypadku większości spółek), to zwyczajne zgromadzenie wspólników lub zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy powinny odbyć się do końca czerwca roku następnego.

Zwołanie zgromadzenia podsumowującego roku obrotowy jest zasadniczo obowiązkiem zarządu spółki. W określonych sytuacjach, gdy zarząd nie wywiązuje się z tego obowiązku, zgromadzenie może zostać zwołane przez radę nadzorczą (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością także przez komisję rewizyjną). Ponadto, uprawnienie do zwołania zgromadzenia podsumowującego rok obrotowy może zostać przyznane innym osobom na mocy postanowień umowy spółki z o.o. lub statutu spółki akcyjnej.

Zarząd spółki powinien przede wszystkim poinformować wspólników lub akcjonariuszy o zgromadzeniu. Sposoby informowania wspólników i akcjonariuszy różnią się w zależności od rodzaju spółki, jednak w każdym przypadku wspólnicy (akcjonariusze) powinni otrzymać informację o terminie i miejscu zgromadzenia, a także o szczegółowym porządku obrad.

Na zarządzie spoczywa także obowiązek przygotowania odpowiednich dokumentów na zgromadzenie, przede wszystkim rocznego sprawozdania finansowego (które należy sporządzić w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego) i sprawozdania zarządu z działalności, które mają zobrazować sytuację spółki. W praktyce, takie dokumenty są najczęściej przygotowywane przez księgowych lub zewnętrzne firmy. Należy jednak pamiętać, że to kierownik jednostki (w przypadku spółek zarząd) ponosi odpowiedzialność za ich przygotowanie oraz prawidłowość i kompletność. W przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 330), roczne sprawozdanie finansowe spółki należy poddać badaniu biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności spółki powinny także zostać udostępnione wspólnikom (akcjonariuszom) najpóźniej na 15 dni przed terminem zgromadzenia. Obowiązek udostępnienia ww. sprawozdań spoczywa na zarządzie spółek kapitałowych. Wskazany obowiązek zarządu ma na celu umożliwienie wspólnikom (akcjonariuszom) przeanalizowania tych dokumentów przed udziałem w zgromadzeniu. Jest to szczególnie istotne, ponieważ na podstawie analizy ww. sprawozdań wspólnicy (akcjonariusze) podejmują decyzję, czy udzielić absolutorium członkom zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w spółce.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest w pierwszej kolejności rozpatrzenie i zatwierdzenie ww. dokumentów, tzn. sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania zarządu z działalności. W zależności od wyniku finansowego spółki, w trakcie tych zgromadzeń podejmowane są także uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. Ostatecznie, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno udzielić członkom organów spółki (w tym członkom zarządu) absolutorium z wykonania przez nich swoich obowiązków.

Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki przez zwyczajne zgromadzenie, zarząd jest odpowiedzialny za złożenie odpowiednich sprawozdań wraz z zatwierdzającymi je uchwałami do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia. Obowiązkiem zarządu jest również m.in. złożenie ww. sprawozdań w odpowiednim urzędzie skarbowym w terminie 10 dni od dnia ich zatwierdzenia.

Podsumowując, zamknięcie roku obrotowego w spółkach kapitałowych jest poprzedzone zróżnicowanymi obowiązkami. Spoczywają one przede wszystkim na zarządzie spółki, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz wobec innych podmiotów. Prawidłowa realizacja przedstawionych powyżej obowiązków ma istotne znaczenie dla spółki, dlatego zarząd spółki kapitałowej powinien zwrócić na nie szczególną uwagę.