Skarga pauliańska i wspólnik spółki jawnej

Przeczytaj także: Spółka jawna - zasady rozliczeń między wspólnikami

Nasuwa się pytanie, czy pokrzywdzony wierzyciel spółki jawnej może wystąpić ze skargą pauliańską bezpośrednio względem jej wspólników, jeżeli to oni dokonują czynności, którymi uszczuplają swój majątek, co w konsekwencji może doprowadzić do uniemożliwienia lub znacznego utrudnienia zaspokojenia wierzyciela spółki jawnej. Problem wynika z faktu, że to spółka jawna jako tzw. ułomna osoba prawna jest rzeczywistym dłużnikiem, natomiast stosownie do art. 22 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, z zastrzeżeniem art. 31 Kodeksu spółek handlowych, który konstytuuje subsydiarną odpowiedzialność wspólników, a więc pod warunkiem, że egzekucja z majątku spółki okaże się być bezskuteczna. Warto wskazać, że przesłanka „bezskuteczności egzekucji”, o której stanowi art. 31 Kodeksu spółek handlowych, winna być rozumiana liberalnie, co oznacza, że swe roszczenia skierować można bezpośrednio przeciwko dłużnikowi nawet, jeśli tylko z wykazu majątku spółki wynika, że majątek spółki nie wystarczy na pokrycie dochodzonych wierzytelności. W konsekwencji należy rozstrzygnąć problem, czy wspólnik spółki jawnej może zostać uznany za dłużnika w rozumieniu art. 527 kodeksu cywilnego.

Właśnie z racji brzmienia przepisu art. 530 Kodeksu cywilnego dopuszczającego wystąpienie ze skargą przez wierzycieli przyszłych należy uznać, że wspólnik spółki jawnej, jako podmiot subsydiarnie odpowiedzialny za zobowiązania spółki, z mocy prawa uzyskuje status dłużnika w rozumieniu art. 527 i nast. Kodeksu cywilnego, co uzasadnia możliwość występowania bezpośrednio względem niego ze skargą pauliańską. W takiej sytuacji wierzyciel będzie musiał wykazać, że dłużnik dokonując danej czynności działał z zamiarem pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Z racji subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej uznać należy, że tymi przyszłymi wierzycielami są właśnie wierzyciele spółki jawnej, którzy mogą uzyskać zaspokojenie bezpośrednio z majątku wspólnika w sytuacji, gdy egzekucja ze spółki okaże się być bezskuteczna.

Podobny problem był przedmiotem rozstrzygnięcia w wyroku Sądu Najwyższego z 29 listopada 2006 r. (II CSK 250/06), w którym Sąd rozwodził się nad problemem możliwości uznania za skuteczną skargę pauliańską skierowaną względem wspólników, którzy dokonali darowizny na rzecz swojej wnuczki, mimo że przed tym okresem spółka nie wywiązywała się ze zobowiązań względem wierzycieli. Sąd zaakceptował możliwość skierowania skargi pauliańskiej bezpośrednio wobec wspólników spółki, mimo że w rzeczywistości to spółka była dłużnikiem wierzycieli. Powyższe rozwiązanie wynika właśnie z osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Wystąpienie ze skargą pauliańską względem wspólników ma na celu zapobieżenie wyzbywaniu się majątku przez wspólników, a tym samym ma zwiększyć szanse wierzycieli na uzyskanie zaspokojenia. W konsekwencji, w razie spełnienia przesłanek osobistej odpowiedzialności wspólników, o której mowa w art. 31 kodeksu spółek handlowych, dopuszczalne jest skierowanie skargi pauliańskiej bezpośrednio względem nich, a to w następstwie uznania ich za dłużników w rozumieniu art. 527 kodeksu cywilnego.

Szymon Romanow, prawnik w kancelarii