Odrębność interesu prawnego spółki i wspólników

Przeczytaj także: Zbycie praw i obowiązków w spółce osobowej z wysokim podatkiem!

Spółka jawna wszczęła postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji dotyczącej zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę obiektu handlowo-usługowego. Pomimo, że stroną postępowania była wyłącznie spółka jawna, odwołanie od decyzji zostało wniesione przez jej wspólników. Główny Inspektor Nadzoru Budowlanego (GINB) z uwagi na brak legitymacji wspólników do złożenia odwołania umorzył postępowanie odwoławcze. GINB uznał bowiem, że odwołujący się od decyzji wspólnicy spółki jawnej nie posiadają przymiotu strony, który uprawniałby ich do skutecznego wniesienia odwołania. Postępowanie odwoławcze nie może bowiem zostać skutecznie wszczęte, jeśli osoba wnosząca odwołanie nie jest stroną w rozumieniu art. 28 k.p.a. Jak stanowi kodeks postępowania administracyjnego stroną postępowania jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podzielił stanowisko organu rozpoznającego przedmiotową sprawę.

Wobec powyższego wspólnicy wraz ze spółką jawną złożyli skargę kasacyjną, którą w dniu 6 lutego 2019 r. rozpoznał Naczelny Sąd Administracyjny. NSA nie znalazł jednak przesłanek do uwzględnienia skargi kasacyjnej.

Naczelny Sąd Administracyjny podniósł, że wskazany art. 28 k.p.a. nie ustanawia normy samoistnej, która daje podstawę do wyprowadzenia interesu prawnego, a podstawą do wyprowadzenia interesu prawnego są przepisy materialnego prawa administracyjnego. W sprawach pozwolenia na budowę a następnie w sprawach żądania stwierdzenia nieważności decyzji podstawą do wyprowadzenia interesu prawnego jest art. 28 ustawy – Prawo budowlane. Zgodnie z jego ust. 2 stronami w postępowaniu w sprawie pozwolenia na budowę są: inwestor oraz właściciele, użytkownicy wieczyści lub zarządcy nieruchomości znajdujących się w obszarze oddziaływania obiektu. W uzasadnieniu prawnym orzeczenia wskazano, że skarżący wspólnicy spółki jawnej w momencie wniesienia odwołania nie byli właścicielami nieruchomości objętej postępowaniem w sprawie stwierdzenia nieważności, gdyż wnieśli oni nieruchomość objętą postępowaniem jako wkład do spółki jawnej. Mając na uwadze powyższy fakt Sąd uznał, że wspólnicy nie mieli interesu prawnego w sprawie, a tym samym legitymacji do wniesienia odwołania od decyzji. Jednocześnie Sąd wskazał, że ustalając interes prawny na podstawie przepisów prawa materialnego nie ma podstaw do wyprowadzenia interesu prawnego z wadliwych czynności wniesienia wkładu (art. 3 ustawy Kodeks spółek handlowych). Ma to bowiem konsekwencje prawne przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych, ale nie daje podstaw do wyprowadzenia interesu prawnego do czynności żądania stwierdzenia nieważności decyzji.

Naczelny Sąd Administracyjny przypomniał szereg przepisów konstytuujących zasadę, że spółka jawna stanowi odrębny od wspólników podmiot. W szczególności zwrócił on uwagę na art. 28 kodeksu spółek handlowych, z którego wynika, że majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. NSA odwołał się również do utrwalonej linii orzeczniczej wskazującej, że mienie wniesione jako wkład do spółki w czasie jej powstawania i istnienia spółki jest majątkiem spółki, a nie jej wspólników. Mają na uwadze powyższe regulacje, nie można było z nich wyprowadzić interesu prawnego wspólników do złożenia stosownego odwołania od decyzji.