Działalność jednoosobowa w spółkę z o.o. – przekształcenie krok po kroku

Przeczytaj także: Przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę kapitałową

Zmiany w przepisach w 2011 roku spowodowały, że wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie działalności jednoosobowej w spółkę z o.o. Obok przeświadczenia, że spółka nobilituje, pojawiają się też inne powody, przeważające na jej korzyść. Zmiana podmiotu prawnego daje firmom szansę na rozwój, który bardzo często wiąże się z koniecznością zaciągnięcia kredytu obrotowego. W przypadku spółki zostaje ograniczona odpowiedzialność właściciela jego majątkiem osobistym za powstałe zobowiązania. Kredytobiorcą nie jest już przedsiębiorca lecz spółka. Jeszcze przez rok od przekształcenia obowiązuje okres przejściowy, w którym nadal odpowiada się swoim dorobkiem.

„Biznesmeni, myślący o zmianie podmiotu prawnego powinni liczyć się z tym, że cały proces jest kosztowny oraz wymaga przejścia przez formalne procedury. Do tego dochodzi kwestia podwójnego opodatkowania. VAT płacony jest przez spółkę, która wypracowała pewien zysk oraz od dywidendy wspólników, którzy muszą zapłacić podatek dochodowy. W pierwszych miesiącach często wiąże się to ze spadkiem rentowności, ponieważ spółka generuje większe koszty utrzymania.” – mówi Anna Prymakowska, specjalista ds. prawnych i podatkowych w firmie Ekoconsultant.

Jakie etapy należy wziąć pod uwagę planując przekształcenie? Czy przedsiębiorcy mogą liczyć na sukcesję podatkową?

Etapy przekształcania spółki – krok po kroku

Wielu przedsiębiorców, decydujących się na przekształcenie uważa, że wiąże się to tylko z dopełnieniem formalności prawnych. Nic bardziej mylnego. Cały proces wymaga wcześniejszego przygotowania oraz przemyślenia. Warto uwzględnić przy tym specyfikę obszaru swojej działalności i skonsultować się ze specjalistą ds. rachunkowości. Zmiana podmiotu prawnego niesie za sobą szereg modyfikacji, w tym m.in. w kwestii podatkowej. Sprawnie przebiegające działania powinny obejmować trzy obszary: prawny, finansowy oraz administracyjny.

Wśród kwestii prawniczych istotne jest sporządzenie planu przekształcenia, który determinuje przebieg procedur formalnych. Prawidłowo przygotowany dokument powinien zawierać:

• ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego przedłożenie wspólnikom,
• określenie wartości udziałów albo akcji wspólników, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

Ponadto należy do niego dołączyć, w myśl art. 558 ksh:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształconej,
• sprawozdanie finansowe.

Tak opracowany dokument zostaje poddany badaniu przez biegłego rewidenta, który weryfikuje jego poprawność oraz rzetelność. Wszelkiego rodzaju niedopatrzenia i wątpliwości będą wymagały dodatkowych wyjaśnień. Dopiero w momencie zakończenia prac biegłego zostaje napisana szczegółowa opinia, która składana jest sądowi rejestrowemu.

Kolejnym ważnym punktem podczas przekształcenia jest obszar administracyjny, a tutaj m.in. sprawy pracownicze. Zgodnie z kodeksem pracy, osoby zatrudnione muszą mieć zapewnione warunki nie gorsze od tych, które obowiązywały w czasie trwania dotychczasowej działalności gospodarczej. Ponadto o zmianie podmiotu prawnego muszą zostać poinformowani wierzyciele oraz dłużnicy.

Podobnie sytuacja wygląda w przypadku wszelkiego rodzaju koncesji czy praw do wykonywania pewnych usług. W chwili przekształcenia przedsiębiorca jest zobowiązany do wykonania szeregu czynność, które zagwarantują ciągłość, konieczną do kontynuowania pracy.