Kara umowna na wypadek odstąpienia od umowy - uchwała SN

Przeczytaj także: Kara umowna za odstąpienie od umowy – dopuszczalna?

W stanie faktycznym sprawy, na gruncie której podjęta została uchwała, strony zawarły umowę o rozbudowę budynku. W umowie tej strony zastrzegły, że we wskazanych w niej przypadkach niedotrzymania przez wykonawcę terminu wykonania robót, zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od umowy i żądania w związku z tym określonej kary umownej. Jednocześnie w umowie przewidziana została na rzecz zamawiającego osobna kara umowna za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu robót. Ustalony przez strony termin robót nie został ostatecznie dotrzymany. W takim stanie rzeczy wykonawca, a w dniu następnym także zamawiający, złożyli kolejno oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Następnie zamawiający, po wcześniejszym wezwaniu wykonawcy do zapłaty kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji robót, wniósł przeciwko wykonawcy powództwo o zapłatę tejże kary wraz z należnymi odsetkami ustawowymi.

Na tle opisanego stanu faktycznego sąd drugiej instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, formułując następujące pytanie: czy odstąpienie od umowy wzajemnej pozbawia stronę dokonującą takiego odstąpienia roszczenia o zapłatę przez drugą stronę kary umownej, zastrzeżonej na wypadek zwłoki lub opóźnienia za okres poprzedzający odstąpienie od umowy, jeśli strony w umowie nie zastrzegły prawa dochodzenia tej kary również w przypadku odstąpienia od umowy, zastrzegły natomiast karę umowną przysługującą z tytułu odstąpienia od umowy?

Rozpatrując powyższe zagadnienie, w pierwszej kolejności Sąd Najwyższy zajął stanowisko w kwestii ogólniejszej, tzn. zajął się wyjaśnieniem jak należy rozumieć pojęcie kary umownej przysługującej na wypadek odstąpienia od umowy.

W odniesieniu do powyższego Sąd Najwyższy przypomniał, że zgodnie z art. 483 §1 kc można zastrzec w umowie, iż naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy, tj. kary umownej. Co zaś istotne, odstąpienie od umowy nie jest ani nienależytym wykonaniem zobowiązania, ani niewykonaniem zobowiązania, a tylko wykonaniem przez jedną ze stron stosunku obligacyjnego przysługującego jej uprawnienia prawnokształtującego.

Jak słusznie zauważył przy tym Sąd Najwyższy, przyczyną skorzystania z ww. uprawnienia jest zazwyczaj doznanie przez stronę, która od umowy odstąpiła, jakiejś szkody powstałej w następstwie okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi dłużnik..W rezultacie należy przyjąć, że w klauzulach umownych przewidujących karę umowną na wypadek odstąpienia od umowy nie chodzi o swego rodzaju sankcję finansową wobec dłużnika z umowy wzajemnej za samo skorzystanie przez stronę przeciwną z uprawnienia do odstąpienia od umowy, lecz o karę w znaczeniu art. 483 §1 kc. W rezultacie, w takim przypadku celem kary umownej jest naprawienie szkody spowodowanej przez dłużnika niewykonaniem zobowiązania wynikającego z umowy, od której odstąpiono.

W kolejnych rozważaniach Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że konstrukcja kary umownej z tytułu nienależytego wykonania zakłada, że zobowiązanie zostanie wykonane, lecz w sposób nienależyty (np. co do terminu). Natomiast kara umowna na wypadek niewykonania zobowiązania zakłada, że zobowiązanie nie zostanie wykonane, niezależnie od tego czy przyczyną niewykonania była wcześniejsza zwłoka dłużnika. Jeżeli więc w umowie przewiduje się karę umowną za zwłokę lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązania oraz karę umowną na wypadek odstąpienia od umowy (tak jak w przedmiotowej sprawie), oznacza to, że pierwsza z tych kar jest zastrzegana jedynie za szkodę spowodowaną jedną z ww. postaci nienależytego wykonania zobowiązania, które jednak zostanie wykonane.

Drugi rodzaj wspomnianej kary umownej dotyczy zaś rekompensaty za szkodę doznaną przez wierzyciela wskutek niewykonania zobowiązania, w następstwie odstąpienia od umowy, chociażby przyczyną wykonania tego uprawnienia była wcześniejsza zwłoka dłużnika lub inne okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi dłużnik. Wskutek zaś odstąpienia od umowy, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy, powstaje stan, który trzeba zakwalifikować jako niewykonanie zobowiązania, skoro zgodnie z art. 494 kc strona, która odstąpiła od umowy, może dochodzić naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Z uwagi na powyższe Sąd Najwyższy stwierdził, że nie można kumulować kary umownej przewidzianej za nienależyte wykonanie zobowiązania i kary umownej za niewykonanie zobowiązania, gdyż niemożliwe jest, aby jednocześnie wykonać, choćby w sposób nienależyty i nie wykonać tego samego zobowiązania. Wierzyciel nie może więc żądać zapłaty obu wymienionych kar, ponieważ szkoda spowodowana niewykonaniem zobowiązania w następstwie odstąpienia od umowy pochłania szkodę powstałą wskutek nienależytego wykonania zobowiązania.

Formułując powyższe stanowisko Sąd Najwyższy jednocześnie zaznaczył, iż nie jest ono sprzeczne z dotychczasowym orzecznictwem Sądu Najwyższego, w którym przyjęto możliwość dochodzenia kar umownych zastrzeżonych na wypadek zwłoki lub opóźnienia w wykonaniu zobowiązania także po odstąpieniu od umowy. Jak wskazał Sąd Najwyższy, w sprawach tych nie wystąpiło zagadnienie równoczesnego dochodzenia takich kar oraz kary umownej przewidzianej na wypadek odstąpienia od umowy. Problem sprowadzał się zaś do rozstrzygnięcia, czy jest możliwe dochodzenia kar umownych zastrzeżonych za nieterminowe wykonanie zobowiązania już po odstąpieniu od umowy, chociaż na podstawie art. 395 §2 kc przyjmuje się, że na skutek odstąpienia od umowy dochodzi do zniesieniu stosunku obligacyjnego ze skutkiem ex tunc.

Sąd Najwyższy podzielił wyrażone w ww. orzecznictwie stanowisko, iż wykonanie uprawnienia do odstąpienia od umowy wzajemnej znosi prawa i obowiązki stron należące do jej istoty, natomiast wywołuje nowe roszczenia określone w ustawie oraz nie znosi odpowiedzialności z tytułu zastrzeżenia kary umownej. Jak wskazał przy tym Sąd Najwyższy, dopuszczalność dochodzenia kar umownych zastrzeżonych na wypadek zwłoki lub opóźnienia w razie odstąpienia od umowy musi jednak zakładać, że wolą stron było, aby kary te utrzymały się także po odstąpieniu od umowy.

Podsumowując, w omawianej uchwale Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że roszczenie o zapłatę kary umownej na wypadek zwłoki lub opóźnienia nie przysługuje stronie odstępującej od umowy wzajemnej, jeżeli w umowie zastrzeżono również taką karę w związku z odstąpieniem od umowy. W takim bowiem przypadku szkoda powstała z niewykonania zobowiązania wskutek odstąpienia od umowy pochłania szkodę powstałą z nienależytego wykonania zobowiązania. Jednocześnie Sąd Najwyższy potwierdził, że złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy nie znosi odpowiedzialności z tytułu zastrzeżonych w niej kar umownych, o ile wolą stron było, aby kary te utrzymały się także po odstąpieniu od umowy. W rezultacie jest dopuszczalne ich dochodzenie, także po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy.