Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Przeczytaj także: Niższy koszt rejestracji spółki handlowej w KRS

Kto może założyć spółkę akcyjną - zebranie potencjalnych akcjonariuszy

Przepisy związane z założeniem spółki akcyjnej reguluje przede wszystkim Kodeks spółek handlowych (k.s.h.). Mowa w nim, że aby powstała spółka wystarczy jedna osoba. Oczywiście w przypadku spółki akcyjnej to bardzo rzadka sytuacja, gdyż zwykle głównym celem jej utworzenia jest zgromadzenie kapitału pochodzącego od wielu akcjonariuszy, aby to co jest niemożliwe dla jednego czy kilku drobnych przedsiębiorców stało się bardziej realne przede wszystkim finansowo.

Kodeks wymienia tylko jedno ograniczenie, co do tego kto może utworzyć spółkę akcyjną, a mianowicie nie może być ona zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akt założycielski - statut spółki jako najważniejsze dokumenty powołania spółki akcyjnej

Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Jako potwierdzenie założenia spółki powinni się pod nim podpisać (wyrazić zgodę na zawarte w nim postanowienia) wszyscy akcjonariusze - czyli założyciele podmiotu.

O tym, jakie informacje powinny zostać zawarte w statucie spółki akcyjnej informuje Kodeks spółek handlowych.

---

Art. 304. § 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

---

Dodatkowo statut spółki akcyjnej powinien zawierać postanowienia dotyczące liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw, a także kwestie dotyczące:

• wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
• warunków i sposobu umorzenia akcji;
• ograniczeń zbywalności akcji.

Ponadto w statucie powinny zostać omówione uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom (mowa o nich w art. 354 k.s.h.) oraz winny zostać wskazane co najmniej przybliżone wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Aktem założycielskim określa się zgodę na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi. Należy w nim wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną oraz terminy wpłat. Następnie w tym lub innym (dodatkowym) akcie notarialnym należałoby stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Co ważne, nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.

Pokrycie kapitału zakładowego spółki

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, przy czym należy mieć na uwadze, że wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Zgodnie z postanowieniami k.s.h. kapitał zakładowy w przypadku spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych.

Co ważne, nie oznacza to, że w chwili założenia spółki konieczne jest posiadanie środków finansowych o takiej wartości jaką wskazuje kodeks. Na kapitał mogą się składać zarówno wartości pieniężne, jak i prawa majątkowe (tzw. aport).

Obowiązek pokrycia kapitału założycielskiego spółki akcyjnej spoczywa na jej założycielach.

Powołanie organów spółki akcyjnej

W przepisach k.s.h. mowa jest przede wszystkim o dwóch organach spółki akcyjnej, a mianowicie:

• zarządzie spółki akcyjnej (do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona), oraz
• radzie nadzorczej.

Jednak ważnym organem spółki akcyjnej jest również walne zgromadzenie powoływane przez zarząd lub radę nadzorczą. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej tworzą akcjonariusze, którzy wzięli w nim udział. Należy przy tym pamiętać, że każdy akcjonariusz ma do tego prawo.