Firmy rodzinne: śmierć akcjonariusza to koniec spółki? cz. II

Przeczytaj także: Firmy rodzinne: śmierć akcjonariusza to koniec spółki? cz. I

Należy zastanowić się, jak widzimy przyszłość firmy po naszej śmierci. Jakie jest w niej miejsce członów rodziny? Czy jest o ono dla nich w ogóle? A może należy się zaufanych menadżerom? Odpowiedzi min. na te pytania pozwolą na utworzenie odpowiednich scenariuszy finansowych i prawnych.

Jeśli widzimy jednego lub kilku z naszych spadkobierców w roli sukcesorów, możemy wykorzystać rozwiązania prawa spadkowego do uregulowania ich pozycji. Zastosowanie mogą znaleźć w szczególności testament oraz zapis windykacyjny.

Jeśli uczynimy jedną osobę spadkobiercą w testamencie, nie możemy zapomnieć o konieczności wypłaty przez nią zachowku osobom, które dziedziczyłyby na mocy ustawy, jednak w testamencie zostały od tego wyłączone. Należy zawczasu zastanowić się nad ewentualnymi źródłami spłaty.

Powołanie określonej osoby do dziedziczenia w testamencie powoduje, że zostaje ona powołana do całego spadku. Spadkobierca testamentowy dziedziczyć będzie nie tylko akcje, ale wszystkie pozostałe składniki majątku spadkodawcy. Takie rozwiązanie może okazać się za mało elastyczne w sytuacji, gdy spadkodawca chciałby zabezpieczyć również pozostałych członków rodziny.

Można również skorzystać ze stosunkowo nowego rozwiązania polskiego prawa, a mianowicie zapisu windykacyjnego. Zapis taki zamieszcza się w testamencie sporządzonym przed notariuszem. Jego skutkiem określona osoba nabywa ściśle wskazane w nim prawa majątkowe, np. akcje.

W S.A. nie możemy wprowadzić do statutu prostego rozwiązania, iż spadkobiercy akcjonariusza nie mogą zająć jego miejsca w spółce. Rozwiązaniem jest w tym wypadku - umorzenie akcji. Statut spółki może przewidywać, że śmierć akcjonariusza spowoduje w zasadzie automatyczne umorzenie (a więc unicestwienie) jego akcji, a spadkobiercy otrzymają ze spółki odpowiedni ekwiwalent.

Warto zawczasu przemyśleć skąd spółka pozyska środki na spłatę spadkobierców? Może okazać się, że nie będzie posiadała wolnych środków na takie wypłaty. Przezorne spółki tworzą np. kapitały rezerwowe. Możliwe są też warianty łączenia finansowania własnego z finansowaniem zewnętrznym, w tym formie kredytów i ubezpieczeń, konstruowanych specjalnie na takie wypadki.

Spadkobiercy niewstępujący do spółki powinni zasadniczo otrzymać wypłaty, które rekompensują ich udział w spadku. Ich sytuacja nie powinna być gorsza, niż ta jaką osiągnęliby, gdyby wstąpili do spółki w miejsce zmarłego akcjonariusza.

Jeśli sytuacja w rodzinie i w firmie jest sprzyjająca, można wypracować wspólnie zasady przekazania majątku w postaci planu sukcesji. Da to pełną jasność co do sytuacji i pozwoli na uniknięcie zaskoczenia i rozczarowań.